Продать ооо с единственным учредителем

Доля возвращается в Общество

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
• на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Этапы продажи

Единую пошаговую инструкцию по отчуждению прав на компанию разработать невозможно. Количество этапов зависит от выбранной схемы. Специалистам удалось выделить лишь общие стадии.

1. Подготовка. Найти покупателя на действующий бизнес будет значительно легче после расчета реальной стоимости. Будущему владельцу передают для ознакомления ряд бумаг. Так, инвесторам нужно представить бухгалтерскую отчетность ООО за предшествующие 1–2 года. Интерес вызывают сведения о незавершенных контрактах, численности персонала, фонде оплаты труда, рентабельности, кредитной истории. Особое значение при продаже фирмы приобретают отчеты о добровольном аудите. Наличие таких документов подтверждает добросовестность учредителей и существенно сокращает налоговые риски.
2. Определение стоимости. Цену на общество владельцы вправе установить самостоятельно. Однако при наличии заключения независимого специалиста шансов быстро передать бизнес больше. Отчет оценщика снижает вероятность оспаривания сделки контролирующими органами, а также исключает споры между сторонами.
3. Формирование пакета документов. Перечень бумаг напрямую зависит от способа продажи. При заключении традиционного договора ориентироваться придется на требования нотариуса. Если новый собственник входит в состав через увеличение капитала, руководствоваться нужно положениями законов 129-ФЗ и 14-ФЗ.
4. Регистрация. Изменение состава собственников всегда отражается в государственном реестре. При реализации схемы с долями заявление подает директор компании. Сделки, проведенные через нотариуса, освобождают от необходимости лично обращаться в налоговую службу.
5. Уведомление контрагентов. Публиковать объявления в открытых источниках закон не обязывает. Внесения сведений в ЕГРЮЛ будет достаточно. Дополнительно известить придется лишь обслуживающую кредитную организацию. В банк нужно письменно сообщить о новом размере уставного капитала — при его увеличении/уменьшении и смене учредителей. Такая обязанность, обычно, прописана в договоре об открытии расчетного счета (ст. 6.1 закон 115-ФЗ от 07.08.01).

Любая из форм продажи будет завершаться получением справки об изменениях. Документальным подтверждением станет выписной лист из базы ЕГРЮЛ. На внесение записи о новом собственнике и выдачу заверенного устава у ФНС есть 5 дней. Срок отсчитывают с момента передачи бумаг в инспекцию (ст. 8 закона 129-ФЗ).

ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ООО С ОДНИМ УЧРЕДИТЕЛЕМ

• Подготовка решения о добровольном окончании предпринимательской деятельности, назначение и утверждение полномочий ликвидатора для проведения ликвидационных мероприятий.
• Сообщение в ИФНС о начале процедуры закрытия ООО в Москве. Оно оформляется по установленным законом формам (№ 15001 и 15002). В графе «Заявитель» при этом указывается единственный участник. Заявления заверяются нотариусом. Через три дня налоговая инспекция подтверждает внесение в ЕГРЮЛ записи о старте ликвидационных процедур. С этого момента запрещено реорганизовывать компанию, вносить изменения в учредительные документы и регистрационную информацию.
• Публикация информации о ликвидации ООО с одним учредителем в «Вестнике государственной регистрации» с указанием сроков и порядка приема требований от кредиторов.
• Инвентаризация активов, формирование промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ), отражающего все денежные и неденежные активы компании, ее финансовые обязательства перед заинтересованными лицами. Предоставление в ИФНС нотариально заверенного уведомления по форме № 15003. На этом этапе для фирм с ненулевым балансом возможно проведение выездной налоговой проверки в соответствии со ст. 89 НК РФ.
• Полный расчет с кредиторами, бюджетом, трудовым коллективом, фондами. Увольнение наемных работников. Если свободных средств недостаточно, для полного взаиморасчета на торгах продают имущество организации.
• Подача налоговой декларации, снятие с учета в ФОМС, ПФР, ЕГРПО и ФСС.
• Передача оставшегося имущества фирмы собственнику.
• Закрытие банковского счета, уничтожение печати. Уведомление налоговой о проведенных мероприятиях.
• Утверждение ликвидационного баланса, передача его в ИФНС вместе с квитанцией об оплате пошлины и заявлением по форме № Р16001.
• Удаление записи о компании из ЕГРЮЛ, получение документов о снятии с учета, подтверждающих ликвидацию ООО с одним учредителем.

Пакет документов, необходимых для закрытия ООО с одним учредителем, включает:

• Решение о завершении предпринимательской деятельности. Подписывается участником единолично.
• Форму № 15001 — об утверждении решения о закрытии предприятия
• Форму № 15002 — о назначении ликвидатора.
• Сообщение С-09-4 — о старте процедуры ликвидации ООО с одним учредителем.
• Документ, подтверждающий уведомление кредиторов.
• ПЛБ и протокол его утверждения.
• Форму № 15003 — о составлении ПЛБ.
• Решение об утверждении ликвидационного баланса.
• Форму 16001 — заявление для госрегистрации компании в связи с ее ликвидацией.
• Справку из ПФ./li>
• Квитанции об уплате госпошлины.

Документы для закрытия ООО подаются в региональное отделение налоговой инспекции лично или передаются через портал госуслуг в электронном виде. Они также могут быть отправлены ценным письмом (при этом делают опись вложения).

Основные моменты

На основании законодательства РФ, под учредителем подразумевается физическое/юридическое лицо, которое формирует компанию, организацию либо же фирму.

Важно помнить: согласно законодательству РФ допускается возможность наличие единственного учредителя в ООО

Необходимые термины

Если же физические лица принимают решение в одиночку формировать компанию, то оно будет выступать единственным владельцем.

Нередко граждане понятия не имеют о значении слова “учредитель”, и думают, что речь идет о директоре. Однако это вовсе не так.

Одновременно с этим, под определением “учредитель” подразумевается лицо, которое занимается формированием ООО “с нуля”.

Директору остается только умело заниматься управлением данной организацией, включая принятия решения о расширении деятельности.

В большинстве случаев директор не имеет никаких прав собственности на организацию, если он не является одним из учредителей.

Информация относительно каждого владельца в обязательном порядке должны быть занесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В свою очередь, под определением “ООО” подразумевается компания, формируемая одним либо несколькими физическими лицами. Уставной капитал разделяется на несколько долей.

Все без исключения участники ООО обязаны нести риски убытка в черте каждой выделенной доли.

Стоит отметить: ООО может быть учреждено как резидентами, так и нерезидентами РФ. Общее число учредителей не должно превышать 50 человек.

Каждый непосредственный участник Общества в обязательном порядке несет за собой обязанность по внесению в уставной капитал конкретного размера доли, который определяется соглашением об учреждении.

Все учредители поквартально либо же раз в год получают доход в виде дивидендов в той сумме, которая будет пропорциональна внесенной ими в Уставной капитал доли финансовых средств.
Размер дивидендов рассчитывается органом управления Обществ в лице владельца.

Почему возникает такая необходимость

В ситуациях, когда оборотных средств в организации не хватает с целью покупки затратных материалов либо же осуществления предпринимательской деятельности, руководство принимает решение о реализацию

Более того, при неэффективном ведении трудовой деятельности руководство компании может обратиться к кредиторам, но при этом никто не застрахован от накапливания долговых обязательств.

Они могут дорасти до внушительных размеров и тогда вопрос будет стоять о ликвидации либо же продажи ООО.

Условно основные причины реализации ОО можно разделить на несколько категорий, а именно:

• сложности хозяйственного характера (к примеру, задолженность по заработной плате, не оплачивались налоги и так далее);
• возникшие различные конфликты внутри организации;
• иные форс-мажорные обстоятельства.

На самом деле причины продажи ООО могут быть самыми разнообразными. К примеру, собственнику банально может надоесть вести трудовую деятельность в определенной сфере.

Нередко возникают ситуации, когда наследнику единственного учредителя предлагают продать ООО. Это распространенная ситуация, при которой наследникам лучше продать компанию из-за неумения вести предпринимательскую деятельность.

Законодательная база

Практически все без исключения предприниматели прекрасно понимают, что реализация имущества организации и самого ООО – разные между собой.

Продажа материальных активов ничем не различается от стандартных сделок купли-продажи любой продукции.

В пункте 2 ст. 21 Федерального закона “Об ООО” четко разъясняется тот факт, что под реализацией ООО подразумевается изменение собственника 100% уставного капитала либо же его доли методом оплаты.

Иными словами осуществляется переход права собственности на уставной капитал в полном либо частичном объеме.

Важно обращать внимание: при наличии единственного учредителя можно говорить о передаче прав собственности на 100% оплату доли имеющегося уставного капитала

В чем разница продажи ЮЛ с долгами и с нулевым остатком

Разумеется, приобретатель имеет полное право потребовать снизить цену, если самостоятельно выяснит, что ему предложена фирма с долгами, а также волен отказаться от сделки. В любом случае, наличие у объекта торгов задолженностей никак не будет препятствовать оформлению «продажных» бумаг во всех инстанциях.

То же самое касается организации с нулевым балансом – отсутствие движения по счетам, сотрудников не накладывает никаких особенностей на перепродажу фирмы. Следует только помнить, что полностью такой статус имеет ЮЛ, где наравне с активами нет также никаких долгов, включая несданную вовремя отчетность.

Если же кого-то заинтересовала продажа компании, проходящей через стадии банкротства, то и здесь по Закону сделка возможна. Однако на деле в разгар процедуры, особенно на этапе конкурсного управления, подобные действия весьма непопулярны.

Где искать покупателя

Учредители неограничены в выборе способов. Предложение можно разместить в газетах, электронных источниках, специальных каталогах. В мировой сети действует большое количество платформ по поиску покупателей. Продавцам достаточно описать бизнес, указать основные характеристики и цену. За пользование услугами виртуального посредника придется заплатить комиссию.

Помочь в поиске могут и реальные агенты. В стране активно развивается система консультационных и инвестиционных бюро. Специализированные объединения занимаются продажей различных форм бизнеса. Такие компании формируют свои реестры и располагают широкой клиентской базой.

Открытыми к концу 2018 года остаются и аукционные площадки. Этот вариант подойдет для перспективных предприятий с оборотом. Торги позволят получить максимально высокую сумму.

Кроме того, продать общество можно другим собственникам, наемным работникам, деловым партнерам. Особых требований к покупателям организации закон не предъявляет. Заключить сделку может любое дееспособное лицо, достигшее совершеннолетия (ст. 21 ГК РФ). Приобретателем по договору вправе стать и компания. Условием является легальность деятельности объединения на территории России.

Документы, необходимые для продажи

Продажа ООО происходит с участием налоговой службы, а также нотариуса, которые требуют разные пакеты документов для оформления сделки.

Если вы отправляетесь в ФНС, то подготовьте следующие бумаги:

• заявление по форме Р13001 либо Р14001 в зависимости от особенностей сделки (первое предназначено для тех, кто становится участником общества, второе – для тех, кто выходит из него);
• протокол о принятии нового владельца или о передаче долей в пользу фирмы;
• документальное оформление изменений в Уставе;
• квитанция при оплате государственной пошлины (если в компанию входит новый учредитель);
• заявление будущего владельца ООО о вхождении в число собственников;
• подтверждение из банка о том, что новый учредитель оплатил свою долю (если же покупатель вносит имущество, а не деньги, то необходимо заключение оценщика);
• если продажа осуществляется путём выхода всех участников, то понадобится заявление с желанием покинуть общество от каждого учредителя;
• при проведении сделки третьим лицом необходимо оформить нотариальную доверенность.

Для обращения в нотариальную контору возьмите документы:

• соглашения купли-продажи долей собственников фирмы;
• оферта от каждого владельца;
• если в Уставе говорится о преимущественном праве приобретения доли фирмой либо её участниками, то потребуются отказы от такого правомочия;
• заявление Р14001;
• справка о количестве участников в фирме;
• Устав;
• соглашение об учреждении компании;
• сведения из ЕГРЮЛ, полученные не ранее 5 дней до даты обращения к нотариусу;
• документальное подтверждение принадлежности долей в уставном капитале обоих собственников;
• справка об оплате доли каждым учредителем;
• паспорта собственников и покупателя;
• согласие супруга(-и) на продажу долей.

Цена продажи общества с ограниченной ответственностью

При формировании базовой цены учитывается не только (и не столько) балансовая стоимость сырья, материалов, полуфабрикатов и капитальных сооружений, сколько их ликвидность. Действительно, продать «залежалый» товар, даже при его высокой цене очень сложно. Здесь характерным является пример возможности продажи модельной коллекции брендовой одежды четырехлетней давности.

Нет ничего удивительного в том, что цена продажи может существенно отличаться от балансовой стоимости активов. Это, как уже замечено выше, следствие их ликвидности. Особенно часто это происходит в случае продажи ООО – собственника узнаваемого бренда или торговой марки. Кроме того, оценка такого нематериального актива, как клиентской базы – весьма субъективная вещь.

При покупке общества следует оценить уровень квалификации персонала. Ведь тотальная смена работников обычно не лучшим образом сказывается на оперативной деятельности предприятия. Кроме того, увольнение старых и набор новых сотрудников не самая приятная и затратная процедура. Очень болезненным является вопрос преемственности и сохранения персонала для высокотехнологичных компаний. Известно, что высококлассные сотрудники — это «штучный товар».

Очень важным этапом при продаже является оценка добросовестности. Эта оценка включает в себя проверку возможности возникновения судебных споров, скрытых обязательств и договоренностей, соответствие деятельности фирмы ее уставным документам

Важно тщательно проверить отсутствие непогашенных обязательств перед бюджетом

Продавцу следует иметь в виду, что представление покупателю недостоверных сведений может быть обжаловано в судебном порядке и после заключения сделки по купле-продаже. При этом суд может потребовать не только заплатить неустойку, но и признать всю сделку недействительной.

Даже если компания оценена высококлассным оценщиком, которому доверяют обе стороны, очень редко продажа осуществляется по этой цене. Неизбежны длительные переговоры и поиски взаимоприемлемых решений. После достижения компромисса о цене, дальнейший порядок продажи ООО достаточно формализован.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании

Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Уплата налога при продаже ООО

Возмездная передача ООО третьим лицам — способ получить доход, поэтому такая процедура облагается налогом. Его размер будет зависеть от того, кто является единственным учредителем общества:

• НДФЛ в размере 13% уплачивается учредителем, являющимся физлицом;
• налог на прибыль уплачивается учредителем, являющимся организацией (процент будет зависеть от организационно-правовой формы учредителя и особенностей сделки).

При этом, если у ООО имеется налоговая задолженность, то передать общество вместе с ней покупателю (разумеется, если тот в курсе и согласен) проще простого. Учредитель в любом случае не отвечает по долгам общества, только в случае банкротства (здесь речь идет о субсидиарной, то есть восполнительной ответственности, если у самого общества не хватает средств).

Таким образом, продажа общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем возможна двумя способами: с оформлением договора купли-продажи и без него.

Однако какой бы способ вы ни выбрали, определить рыночную цену юридического лица придется. И не конкретно вам, а профессиональному оценщику. При необходимости он произведет и расчет имеющейся кредиторской задолженности.

Поэтому сказать однозначно, сколько вы сможете выручить от отчуждения ООО, нельзя: каждый случай индивидуален. Понятно только то, что на цену будет влиять регион регистрации юридического лица. Сбыть ООО в Москве вы сможете существенно дороже, чем в глубинке.

Этапы продажи ООО

Существует несколько способов продать ООО, реализация доли участнику, непосредственно обществу или постороннему лицу. Рассмотрим вариант реализации фирмы при внедрении новейшего учредителя.

Единственный дольщик сообщества не имеет права оставить юридическое лицо. Для этого понадобится ввод еще одного соучредителя в состав ООО, а потом покидает команду игроков.

Всю операцию делим на два этапа:

1 этап. Одиночный основатель компании оформляет постановление об установлении нового учредителя. Утверждение пишется по форме №Р14001 и заверяется у нотариуса. В бланке находится материал о новейшем участнике, о его правах на долю в компании

Заверенное постановление нужно отнести в налоговую инспекцию, по месту регистрации фирмы. Важно отметить, что у нотариуса должны присутствовать продавец с покупателем, но так, же их супругов с двух сторон. Они дают разрешение на сделку

Это считается неизбежным соглашением договора. Если у сторон или одной стороны супругов нет, то нотариусом оформляется деловую бумагу по виду установленного образца.

2 этап. При истечении 5 трудовых дней с подачи документов налоговый орган выдает свидетельство о внесении изменений в учредительские документы компании. После этого основатель составляет решение о передачи фактической цены части третьему лицу, а сам уходит из фирмы. Это решение следует нотариально заверить и подать на регистрацию в регистрирующий орган.

Важно не забывать что сделки, которые проходят с долей фирмы, или модификации в уставном капитале нужно обязательно нотариально заверять.

Можно ли продать фирму с задолженностью?

Для начала давайте разберёмся с тем, можно ли продать фирму с долгами. Как уже и говорилось, законодательство не запрещает продавать компании с имеющимися задолженностями.

Но будущему владельцу должны сообщить обо всех долговых обязательствах, которые в принципе есть у фирмы, причём в полном размере. Если после продажи вскроются новые долги или выяснится, что сумма имеющихся на самом деле больше, то тогда бывшему собственнику могут предъявить претензии в рамках субсидиарной ответственности.

У юридического лица в принципе бывают задолженности перед:

• бюджетом (налоговые выплаты, штрафы, сборы, прочее);
• всевозможными социальными фондами (соцстрах, ПФР и так далее);
• перед кредиторами, среди которых могут быть деловые партнёры, банки или же поставщики продукции;
• работниками (задержка по зарплате).

Смысл покупки такой компании состоит в том, что новый владелец может погасить все имеющиеся задолженности, влить некую сумму денег и начать получать доход от вашего бизнеса. И иногда такое решение оказывается более выгодным, чем раскрутка бизнеса с самого начала.

Таким образом, продать ООО с долгами можно, если потенциальная выгода будущего владельца превысит совокупный объём всех задолженностей. В первую очередь делается ставка на хорошую репутацию и доверие покупателей.

Особенности продажи, которые нужно учесть

С одной стороны, ООО является предметом обычной сделки, то есть может быть куплено и продано, как и любой другой объект. Каких-то законодательных ограничений на этот счет нет (не считая возможности ограничения в Уставе). С другой стороны, такая сделка требует соблюдения особого порядка.

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ – обязательное условие. Нельзя просто так заключить письменный договор и считать, что все изменения уже произведены.

Кроме того, сторонам рекомендуется обратить внимание на ряд факторов:

в некоторых ситуациях проще закрыть некоторые виды деятельности, чтобы быстро продать компанию. Еще один вариант – разделить фирму на несколько частей;
стоимость организации может быть увеличена путем решения имеющихся проблем. Например, перед реализацией лучше уладить все вопросы с кредиторами и сотрудниками
Покупателю также стоит обращать внимание на данные вопросы перед приобретением

Лучше разведать обстановку заранее, чтобы в будущем не столкнуться с трудностями;
если продавец слишком расхваливает компанию, к его предложению стоит отнестись внимательно и осторожно
Все факты должны быть проверены. Продавцам стоит адекватно давать оценку, чтобы не отпугнуть и не насторожить потенциальных приобретателей;
если Устав запрещает продажу третьим лицам, придется сначала внести в него соответствующие изменения

Это увеличивает срок, в течение которого реализуется процедура, но не делает ее невозможной.

Продажа ООО всегда требует нотариального участия, однако, можно выбрать любого специалиста (не обязательно по месту расположения организации). Он заверит подписи в заявлении на внесение изменений и передаст документы в ФНС. Останется лишь получить подтверждающие документы.