Каковы права и обязанности учредителей ооо

Основные моменты

Прежде чем приступить к рассмотрению вопроса относительно наличия тех или иных прав учредителя необходимо разбираться в базовых понятиях.

Кто является учредителем? Какими нормами закона регулируется вопрос относительно создания ООО и прав учредителей? Рассмотрим их подробней.

Что нужно знать

На основании положений статьи 48 ГК РФ, учредителем ООО считается лицо, которое обладает корпоративными правами по отношению к организации.

Запрещается принимать участие в формировании Общества тем лицам, которые лишены данного права на законодательном уровне, а именно:

Сотрудники органов государственных и муниципальных властей (на основании ст. 66 ГК РФ)	За исключением ситуаций формирования межмуниципальных хозяйственных Обществ в виде ООО (на основании ст. 68 ФЗ № 131 “Относительно общих принципов формирования местного самоуправления на территории РФ”)
Унитарные компании без предварительного согласия владельцев	Которые закреплены за подобными организациями имущества (на основании ст. 295—298 ГК РФ)

Федеральный закон № 14 “Об ООО” содержит в себе все права и обязанности непосредственно не самих создателей ООО, а непосредственных участников, что приводит к размытости правового статуса учредителей.

В законодательной теории бытует мнение, что позиции законодателя связана с рассмотрением статуса самого создателя в динамической форме.

На этапе формирования ООО упоминаются учредители (на основании ст. 50.1 ГК РФ), к разработке и созданию Устава могут допускаться учредители и участники (на основании ст. 12 ФЗ № 14).

На основании ст. 2 ФЗ относительно трудовой деятельности адвокатов, им не запрещается быть учредителями организаций, а также вести свою деятельность по соглашению трудового найма.

Почему они важны

Права и обязанности необходимо знать учредителям ООО не только с елью защиты своих интересов среди иных собственников, но и минимизировать риски наступления различного рода ответственности в процессе ведения трудовой деятельности.

Зная свои права можно беспрепятственно принимать участие в решении различных управленческих задач.

К примеру, права единственного учредителя ООО заключаются в следующем:

Принятие непосредственного участия	В правлении всеми без исключения делами компании
Формировать запрос	И обрабатывать информацию относительно текущего финансового положения в компании, проверять бухгалтерскую отчетность и так далее
Принимать решение по распределению полученного дохода	И направлять его на развитие ООО
Продать ООО	Путем переуступки своей доли
Выбывать из Общества путем принятия в учредители	Иного лица и так далее

Дополнительно стоит отметить, что учредители в процессе ликвидации имеют право на получение оставшейся суммы средств после закрытия долговых обязательств перед кредиторами.

Исходя из всего вышесказанного, знать свои права и обязанности означает принимать активное участие на протяжении всей жизни конкретного ООО.

Нормативное регулирование

На сегодняшний день основными законодательными актами по данному вопросу принято считать:

Федеральный закон “Об ООО”	В котором отображаются все права и обязанности учредителей
ст. 66, 295 — 298 Гражданского Кодекса РФ	В которых отображаются сведения о возможности стать учредителями государственных и муниципальных служащих
ст. 2 ФЗ “Об адвокатской деятельности”	Регулирующая вопрос относительно возможности стать учредителем адвокатов
ФЗ “О деятельности депутатов Госдумы и Совета Федерации”	Который разъясняет вопросы относительно возможности стать учредителем представителей государственной власти

Стоит отметить, что основным законом все-таки считается ФЗ “Об ООО”, поскольку именно в нем содержаться все нюансы по данному вопросу.

Долги по налогам

ФНС России гордится высокой собираемостью налогов в казну. Не будем сейчас обсуждать правомерность методов работы налоговиков, просто признаем, что с ними шутки плохи. Это с частными кредиторами можно договориться о списании части долга или реструктуризации выплат, а с бюджетом критической будет уже сумма задолженности свыше 300 000 рублей.

Ответственность учредителя по долгам юридического лица перед государством тоже прописана в законе.

Статья 49 НК РФ: «Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации».

Если размер задолженности по налогам превышает 300 000 рублей, а срок погашения более 3 месяцев, то организация находится в зоне риска. Надо предпринять все меры для выплаты долга или заявить о признании ООО банкротом, иначе это сделает налоговая инспекция, но уже с требованием признать виновными руководителя и/или учредителей. 

Попытки вывести активы из организации, чтобы не платить недоимку по налогу, тоже ни к чему хорошему не приведут. К примеру, в деле № А07-7955/2009 арбитражный суд Республики Башкортостан привлек учредителей к субсидиарной ответственности при следующих обстоятельствах.

Общество, имея задолженность по налогам в сумме 675 тысяч рублей, перевело все свои активы в другую организацию, созданную этими же лицами. Участники полагали, что при отсутствии средств на уплату налога и признании общества банкротом обязательства юридического лица прекращаются. Однако налоговая инспекция, подав иск, доказала вину собственников компании в образовании недоимки и взыскала долг из их личных средств.

Конечно, привлечь учредителя ООО по долгам его компании сложнее и дольше, чем индивидуального предпринимателя, ведь процедура банкротства достаточно длительна. Однако с 2015 года у налоговых инспекторов появился ещё один инструмент взыскания – в рамках возбуждения уголовного дела по статье 199 УК РФ.

Так, в определении ВС РФ от 27.01.2015 № 81-КГ14-19 суд признал ответственным руководителя и единственного владельца за неуплату НДС в крупном размере и подтвердил законность взыскания с физического лица ущерба государству в размере неуплаченной суммы налога. Это решение, по сути, стало судебным прецедентом, после которого все подобные дела рассматриваются проще и быстрее. Учредитель же, кроме обязанности выплаты самого долга, получает ещё и судимость.

Кто такие учредители ООО

Организаторы бизнеса в форме ООО, зарегистрировавшие его в ФНС и инвестировавшие собственные деньги в уставный капитал, являются его учредителями или участниками. Законодательство разрешает обществам с ограниченной ответственностью добавлять включать в себя новых людей: при условии, что увеличат капитал фирмы своими взносами, а все уставные документы будут своевременно актуализированы. Также совершенно законно будет покинуть ООО, если человек больше не желает или может по объективным причинам заниматься бизнесом (например, поступил на государственную службу).

Кто такой учредитель фирмы? В самом широком смысле слова учредителем общества с ограниченной ответственностью является любой гражданин, поучаствовавший в регистрации такой организации. У учредителей возникает комплекс полномочий и обязанностей, связанных с функционированием их бизнеса.

В регистрации ООО вправе участвовать от 1 до 50 человек

Чем учредитель отличается от участника

Что значит «учредитель компании» и отличается ли он чем-нибудь от «участника»? Как правило, эти наименования применяются равнозначно и серьёзной ошибки в подобном подходе нет. Учредителями называют тех, кто принял непосредственно участие в государственной регистрации организации, а участниками — тех, кто управляет ею.

Эта разница возникает из Гражданского кодекса и федерального закона №14-ФЗ. В российских законах понятия не определяются строго, зато наделяются разными правами. Учредители вправе:

• принять решение учредить ООО;
• назвать фирму, назначить юридический адрес, фактическое местоположение;
• принять устав;
• утвердить уставный капитал;
• назначить руководство.

Полномочия участников:

• определять направление деятельности юридического лица;
• изменять устав, сумму уставного капитала, название и юридический адрес;
• принимать отчётность;
• распределять прибыль;
• реорганизовать или ликвидировать ООО.

Таким образом, права учредителей связаны с созданием, а права участников — с деятельностью юридического лица. Фактически, это одни и те же люди, но в разные моменты времени. Данные понятия стоит разграничивать только тогда, когда их употребление имеет принципиальное значение и каким-либо образом характеризует имеющиеся права. В остальном допускается использовать их как равнозначные.

Максимальное количество участников ООО

Минимальное и предельное число участников ООО строго определены законом. Учредить юридическое лицо вправе 1 человек — это минимальное число учредителей. Закон ограничивает максимальное число 50 гражданами. Это число можно превысить только путём перевода ООО в форму акционерного общества.

Учредители и участники ООО — это одни и те же люди, но в разное время

Ограничения, установленные законом РФ

Учредители — это кто? Мы выяснили, что учредителями юридического лица называются граждане, поучаствовавшие в регистрации ООО. Но любой ли гражданин может выступить учредителем? Нет, есть несколько ограничений:

1. Совершеннолетние. Регистрировать ООО вправе только граждане старше 18 лет.
2. Дееспособные. Наличие психических заболеваний, умственных расстройств и других факторов, определяющих гражданина как недееспособного, равнозначны запрету на участие в учреждении юридического лица.
3. Не относятся к категории граждан, которым запрещена коммерческая деятельность: военнослужащие, депутаты Государственной Думы, государственные и муниципальные служащие, судьи и работники судов. Запрет действует только на время деятельности. Например, уйдя на пенсию и покинув службу, бывший военный вправе участвовать в регистрации ООО и заниматься бизнесом.
4. Не судимые за особо тяжкие преступления.

За исключением этих немногочисленных категорий все граждане РФ вправе регистрировать одну или несколько фирм и заниматься коммерческой деятельностью.

Процедура привлечения к ответственности

Ответственность
учредителя за деятельность директора появляется в процессе банкротства. Если
ООО просто прекратит свое существование, честно расплатившись по всем долгам,
то никаких претензий ни к руководству, ни к организаторам не возникнет.

Если же
долги погасить не удается, вступает в силу закон от 26.10.02 № 127-ФЗ «О
несостоятельности (банкротстве)». Этот закон подробно описывает процедуру и
обозначает условия привлечения к ответственности всех причастных лиц –
руководителей, собственников и КДЛ.

Если
руководство компании не подаст своевременно заявление о признании ООО
банкротом, то за него это сделают налоговые органы.

При
рассмотрении дела о финансовой несостоятельности компании к судебному процессу
привлекаются директор предприятия, учредители, а также лица, признанные
выгодополучателями.

Если в суде
будет признана связь между действием (или бездействием) этих лиц и
невозможностью предприятия оплачивать свои долги, то взыскания в размере
требований кредиторов налагается как на имущество компании, так и на личное
имущество причастных лиц.

Как
может повлиять самобанкротство?

Владелец
бизнеса может попасть под субсидиарную ответственность за деятельность
директора или собственные ошибки, даже если начнет процедуру банкротства
самостоятельно. Особенно в том случае, если сроки были пропущены.

Если долги
невозможно погасить, то лучше самому начинать процедуру признания банкротства,
не дожидаясь, когда это сделают налоговые органы. Преимущества самобанкротства:

• самостоятельное представление документов без осуществления выемок;
• назначение арбитражного управляющего по своему выбору;
• возможность законно блокировать требования кредиторов.

Однако даже
своевременно объявленное самобанкротство не гарантирует того, что не придется
отвечать по долгам личным имуществом. Если активов компании недостаточно,
привлечение к субсидиарной ответственности директора и владельцев компании
практически неизбежно.

Но будет
намного хуже, если процедуру банкротства инициирует Налоговый комитет.
Налоговики используют все возможности для изыскания средств на погашения долга,
вплоть до ареста личного имущества и личных счетов.

Обстоятельства,
при которых вина собственника признается по умолчанию

В законе
предусмотрены обстоятельства, при возникновении которых ответственность за
деятельность директора по умолчанию возлагается на собственника бизнеса. Это
такие события:

• заключение сделки по прямому указанию либо по одобрению или
  настоянию собственника, при условии, что данная сделка привела к возникновению
  убытков и привела к банкротству;
• порча, утрата или повреждение бухгалтерской документации, за
  которую отвечал владелец предприятия;
• действия, которые могут быть расценены как преднамеренное
  банкротство.

Дополнительно
причиной может стать неразумная кредитная политика, проводимая собственником, и
другие ошибки, приводящие к нарушению имущественных прав кредиторов.

Варианты
защиты лиц, контролирующих должника

Принятые
поправки достаточно жестко относятся к КДЛ, отказывая им в презумпции
невиновности. Однако есть ситуации, при которых у КДЛ есть возможность
максимально снизить размер своих финансовых обязательств по долгам предприятия
или вообще избежать ее. Для этого необходимо доказать, что:

• лицо, признанное контролирующим должника, фактически им не
  являлось, но нужно предоставить суду информацию о настоящем
  выгодоприобретателе;
• КДЛ действовало максимально разумно и добросовестно, его действия
  были направлены на то, чтобы избежать еще больших убытков;
• размер ущерба, возникшего по вине КДЛ, существенно ниже
  предъявляемых к нему финансовых обязательств.

Эти
возможности для КДЛ зафиксированы в статье 61.11 закона № 127-ФЗ в пунктах 9,10
и 11.

Особенности общества с ограниченной ответственностью

Особенности общества с ограниченной ответственностью заключаются в следующем:

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

2. Общество с ограниченной ответственностью может не иметь печать. Информация об этом должна быть обязательно указана в уставе общества с ограниченной ответственностью.

3. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (юридическое лицо), состоящее из одного лица. Если другое хозяйственное лицо будет иметь 2 участника, то этим хозяйственным лицом создание общества с ограниченной ответственностью допускается.

4. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более пятидесяти. В случае превышения указанного предела общество с ограниченной ответственностью в течение года должно преобразоваться в акционерное общество (непубличное или публичное) или в производственный кооператив.

5. Варианты вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

6. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является Устав общества.

7. Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

8. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников, если это право предусмотрено Уставом общества.

9. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, действительную стоимость его доли или выдать ему имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. При этом действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

10. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. В этом случае общество обязано будет ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами.

Чем отвечает ООО по своим обязательствам?

Главным и постоянным имуществом компании является уставной капитал. Чем выше УК, тем меньше риска для банкротства и возможность поддержки финансовой стабильности.

Однако, в случаях, когда общество не может выполнить свои обязательства, в первую очередь для погашения долга используют банковские счета. Если же этих средств недостаточно – проводят взыскание имущества, согласно бухгалтерскому балансу.

Крайней мерой является признание общество банкротом.  Это возможно только по решению суда и в том случае, когда компания не может рассчитаться с обязательными законодательными платежами и выполнить свои обязательства.

Суд определяет, каким образом фирма получила статус «несостоятельности». Если же компанию к банкротству довело руководящее лицо или же другие лица, которые имели возможность руководить и влиять на принятие решений.

Отметим! Судом может быть принято решение о намеренном доведении организации до банкротства и на них будет возложена субсидиарная ответственность (согласно п. 3 ст. 3 закона об ООО, п. 22 постановления от 01.07.1996 пленума ВС РФ No 6, пленума ВАС РФ No 8).

Чем отвечает ООО по долгам участников (учредителей)?

Общество не отвечает за долги учредителей. Но, имея долг, учредитель, у которого нет ничего иного для его погашения, может расплатиться с кредиторами долей или ее частью.

Такие варианты возможны:

• решением суда;
• соглашение о взыскании долга путем передачи доли или ее части;
• приобретение доли организации другими участниками компании, которая проводится на основании Решения общего собрания учредителей.
• выплатой ООО учредителю, имеющему задолженность, его действительную стоимость доли;
• продажа доли или её части на торгах.

Долю общества на торгах можно продать только по истечению трех месяцев, т.к. ООО может реализовать выплату или другие учредители компании готовы будут приобрести долю должника. Общество же может нести имущественную ответственность только в том размере, что на нем зарегистрировано.

Отметим! Но не смотря на границы между учредителем и компанией, существует субсидиарная ответственность, которая устанавливается в законодательном порядке и учредитель может быть привлечен к ответственности выполнений обязательств ООО, так и наоборот.

Эта связь организована для удовлетворения и гарантий выполнения законных обязательств, третьим лицам.

Кто такие учредители ООО?

В российском праве данное понятие означает то же, что и создатель организации. Оно не является синонимом слова участник или член, потому что термин действует лишь на момент образования предприятия. По этой же причине состав учредителей неизменен, за исключением случая выхода кого-то из них из ООО. Ранее не было определённого различия между терминами «учредитель» и «участник». Неточности в применении понятий допускаются и до сих пор.

Изменение учредителей по составу возможно при выходе таковых из общества. По ст. 40 ГК РФ организовывать фирму могут одно или несколько физических, юридических лиц. Если участник единственный (он же — основатель компании), замена возможна при его выходе из состава предприятия и вступлении нового члена с аналогичными правами и обязанностями.

Иностранные граждане, организации по законодательству РФ также могут быть основателями компаний. У каждого предприятия имеются учредительные документы, отражающие сведения об основателях, их права, обязанности. Этот пакет составляется при первичной регистрации.

Права учредителя

Основатели предприятия могут являться собственниками его имущества или быть уполномоченными владельцев. В последнем случае они обладают им на правах:

• хозяйственного ведения;
• оперативного управления.

При наличии согласия собственника имущества данные юридические и физические лица могут организовывать другие компании. Создатель предприятия может перестать быть его участником (прекратить участие). При этом соблюдается установленный порядок. А новый член (или участник) организации может появиться в ней, просто купив долю в уставном капитале. При этом он не будет являться учредителем.

С недавнего времени существует изменения законодательства, указывающие на отсутствие преимуществ у основателя перед другими участниками. Данный статус могут иметь:

• рабочие;
• служащие;
• сотрудники предприятия, обладая трудовыми правами, отдельными от прав организаторов компании.

Будучи учредителем, возможно одновременно являться администрацией и рабочим.

Права основателя, как участника, предопределяют учредительные документы, Устав предприятия, Договор.

Решение единственного участника об основании им предприятия — односторонняя сделка. Юридические лица могут иметь различные организационно-правовые формы, которым соответствуют отдельные законы, тоже определяющие права.

Учредители, как и другие участники, могут занимать должности в своей организации, получая зарплату. У них есть право на получение дивидендов — ежеквартального или ежегодного распределения прибыли между членами. Такая возможность описана в уставе.

Права учредителей можно описать следующим перечнем.

• Управление предприятием.
• Получение информации о деятельности и бухгалтерской отчётности.
• Получение прибыли, которая пропорциональна доле в уставном капитале.
• Право выхода из ООО и получения при этом своей доли.
• Право распоряжения своей долей: продажа, приобретение других долей.
• При ликвидации предприятия учредитель может требовать имущество, оставшееся после расчёта по кредитам.

Права возникают с момента образования предприятия.

Ответственность учредителя

Приблизительное содержание учредительного договора с перечислением условий регламентируется статьей 41, пунктом 4 ГК РФ (Гражданского кодекса). Пункт 3 этой же статьи указывает наличие предмета и цели деятельности, которые учредители обязаны указать при основании предприятия. Согласно этим понятиям будут определяться обязанности членов и их ответственность.

Ответственность основателя предприятия связана с выполнением следующих обязанностей.

• Деятельность и обязанности предприятия.
• Выполнение решений общего собрания или единоличных, если в компании 1 член.
• Неразглашение сведений о деятельности.
• Ответственность своей долей в уставном капитале за долги предприятия.
• Обязанность внести долю в уставной капитал при основании компании для последующей ответственности за возможные долги.

Ответственность учредителей и руководства одинакова. Обязанности и ответственность возникают с момента основания компании.

Права и обязанности

Основными обязанностями учредителя являются:

• составление устава компании;
• создание уставного капитала;
• оформление предприятия;
• поиск юридического адреса и предоставление;
• регистрация в налоговой инспекции;
• наличие печати и документов компании;
• наличие свидетельства о регистрации;
• наличие одного или нескольких расчётных банковских счетов;
• подбор персонала.

Права:

• получение прибыли от деятельности предприятия;
• наличие полной информации о деятельности компании;
• доступ ко всем документам, отчётности;
• право принятия решений внутри предприятия;
• возможность распоряжаться принадлежащей долей компании по своему усмотрению (продажа, отчуждение);
• получение части прибыли от продажи компании.

Учредитель ответственен за банкротство при наличии доказательств его причастности. Иного способа получить понесённый убыток нет.

Что касается учредителей, то их зона ответственности гораздо шире. Порой приходится самостоятельно принимать решения, которые могут оказаться неправомерными и, соответственно, отвечать за них.

Если руководитель не перешёл границ дозволенных погрешностей, то ситуация не критична. В случае если руководитель превысил свои полномочия, наступает ответственность.

Перечень причин для открытия судебного дела:

• сделки, повлёкшие убытки;
• предоставление некорректных данных по подписываемым документам;
• заключение несогласованных с другими участниками договоров;
• присваивание важных документов;
• подписание невыгодных соглашений;
• сотрудничество с ненадёжными фирмами.

Все убытки по вине руководителя возмещаются, величина зависит от прямого, косвенного ущерба или недополученной прибыли.

Дополнительные права

Существует законная возможность наделения учредителей (совладельцев) ООО расширенными (дополнительными) правами. Они должны отражаться в учредительной документации компании (уставе, учредительском соглашении).

Действующие участники хозяйственного общества принимают коллегиальное решение об их предоставлении. При этом может возникнуть одна из двух ситуаций:

1. Дополнительные права предоставляются дольщикам ООО при единогласном одобрении соответствующего решения на всеобщем собрании участников.
2. Расширенные права ограничиваются собранием дольщиков, если такое решение принимается минимум 2/3 голосов, в числе которых должен быть одобрительный голос участника, чьи дополнительные права лимитируются.

Обязанности директора предприятия

Директор предприятия обязан не только надлежащим образом выполнять свою работу, но и наблюдать за работой всего персонала и контролировать все процессы, происходящие в компании.

В круг полномочий руководителя предприятия входит:

• надлежащее исполнение обязанностей;
• контроль качества выполнения сотрудниками обязанностей, а также создание благоприятной эмоциональной атмосферы в коллективе;
• обеспечение нужд предприятия в плане материальной и хозяйственной деятельности, которое осуществляется за счет доходов либо же за счет дополнительных резервов предприятия или за средства учредителя (учредителей) организации;
• обеспечение выполнения плана работы, разработанного и утвержденного учредителем (или их советом) на текущий плановый период;
• повышение квалификации сотрудников предприятия, а также способствование своевременной смене кадров при необходимости;
• решение всех возникающих проблем на предприятии, а также принятие ответственных решений в критический момент, если того требует ситуация;
• делегирование необходимых объемов работы между сотрудниками и так далее.

Директор предприятия – главная «составляющая» управленческой вертикали, позволяющая компании нормально функционировать в целом и вовремя корректировать недостатки и решать проблемы, если таковые возникают.

Признаки

Данный тип хозяйственного общества подразумевает наличие следующих отличительных особенностей:

• Во-первых, наличие уставного капитала, по которому происходит деление участия по долям в зависимости от размера вкладов;
• Во-вторых, форма организации основывается на объединении капиталов;
• В-третьих, собственность делится между участниками ООО пропорционально их вкладам в начальный зарегистрированный капитал;
• В-четвертых, участники несут ответственность по обязательствам, при этом штрафные санкции не угрожают их частной собственности.

Участники

Может быть зарегистрировано на одно или несколько лиц, при этом участниками могут быть как физические, так и юридические лица;
Максимальное их количество может составлять 50 человек, при большем количестве ООО преобразовывается в ОАО;
Важно понимать, что члены несут ответственность пропорционально своему вкладу. Продать или подарить свою долю можно, если это не противоречит уставу компании;
Смена членов в обязательном порядке должна быть юридически зафиксирована.

Уставной капитал

Для начала работы ООО необходимы стартовые вложения. На эти средства арендуют офис или выкупают здания и все необходимое для начала функционирования нового бизнеса. Ими обычно и является уставной капитал.

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью достаточно 10 тысяч рублей. Эта сумма – минимальный капитал в РФ для открытия ООО.

Многие люди задаются вопросом, в чем его необходимость, если его сумма такая маленькая. Он выполняет следующие функции:

1. Позволяет начать предпринимательскую деятельность законно.
2. Гарант перед кредиторами (в случае чего, им будет откуда изымать деньги).
3. Помогает определить значимость каждого члена в общей деятельности.

Данные о размере записываются в организационном уставе. Он прямо пропорционален доле каждого члена в рублях или процентах. Все изменения о размерах долей должны быть записаны в устав.

Действующая структура управления

Так как ООО по определению является юридическим лицом, то главными должностями у него являются гендиректор и главбух, но полная и обширная структура фиксируется при регистрации компании. Все должности и компетенции должны быть прописаны в уставе организации.

Разумеется, учредители могут занимать в организации руководящие должности, но помимо них необходимо назначить специалистов, которые будут образовывать совет директоров. Этот орган есть не во всех ООО, некоторые считают его необязательным. Он создается для того, чтобы проводить важные сделки, готовить документацию для учредителей, принимать внутренние законы, образовывать филиалы, принимать решения об сотрудничестве с другими организациями и даже их объединении.

Следующим органом управления ООО является коллегиальное правление. Во главе него стоит директор. Эта структура имеет ряд полномочий, прописанных в уставе. Помимо этого, исполнительный орган решает вопросы об принятии на работу или увольнении сотрудников, находящихся в его непосредственном подчинении.

Для контроля и учета учредители обычно нанимают аудитора или ревизора. Ревизор и аудитор всегда должны оставаться в стороне от общей массы сотрудников организации, чтобы их проверки были честными и независимыми. Основными функциями этих должностных лиц является проведение спонтанных проверок, связанных с финансовой, хозяйственной и юридической деятельностью общества с ограниченной ответственностью.

Так выглядит структура управления в общем виде. В зависимости от масштабов фирмы ее управленческий состав может меняться.

Особенности учредительных документов

Все юридические лица подчиняются Гражданскому Кодексу РФ, а также внутренним правилам и законам компании.

В ООО есть один учредительный документ, о котором уже упоминалось выше – Устав организации.
В нем фиксируются основные сведения о предприятии:

• Название;
• Место регистрации;
• Размер первоначального уставного капитала.

Другим важным документом является Учредительный Договор. Учредители подписывают соглашение о создании юрлица и прописывают основной мотив – получение прибыли. Также в нем указываются сроки внесения доли от каждого участника.

По факту регистрации ООО у учредителей образовывается следующий перечень документов:

• Государственная регистрация с ИНН и ОГРН;
• Свидетельство о постановке по месту юридического адреса на налоговый учет;
• Учредительный договор;
• Устав;
• Перечень учредителей;
• Выписка, отражающая направление работы;
• Приказ о назначении руководящих лиц;
• Решение о создании юрлица.

Распределение прибыли между участниками

ООО выделяет часть прибыли от ведения деятельности дольщикам компании — дивиденды учредителю ООО на основании результатов коммерческой деятельности. Этот акт обязателен для протокола. В нем записывается сумма чистой прибыли, которая предназначена для выплат.

Дивиденды учредителю, если он единственный, выплачиваются без протокола. Собственник самостоятельно подписывает принятое решение на основании 14-ФЗ, статьи 39.

Распределение прибыли, предназначенной для дивидендов, происходит согласно процентной доли участия в уставном капитале. Расчет производится по формуле: чистая прибыль, умноженная на процент денежного участия дольщика.

Если начисление происходит другим способом, факт прописывается в уставе организации. Однако для налоговых органов — начисление дивидендов считается доходом, зависящим от его доли в уставном капитале. Иные начисления признаются как вид доходов с повышенным налогообложением.

Через 60 дней после решения о начислении происходит выплата. При невозможности получения вознаграждений в срок учредители ООО вправе прибегнуть к принудительному взысканию через суд.

Фактические выплаты дольщикам производятся с удержанием налога на доходы. Сроки выплат указаны в Уставе организации, если информация отсутствует — отношения регулируются статьей 28 соответствующего закона. Дивиденды не выплачиваются чаще одного раза в квартал.

Причины, препятствующие выплате дивидендов:

• убыточная деятельность;
• угроза банкротства;
• неполная оплата долей.

Спорные и значимые ситуации в деятельности ООО

Уставные документы предусматривают участие в управлении, выход из спорных ситуаций посредством решений. Таким образом производится регулирование экономической деятельности компании.

Принятое решение учредителей ООО — резюме по тому или иному вопросу. Оно правомерно, когда учредители ООО согласны, отдав 100% голосов, как указано в уставе предприятия. Решение оформляется документально, на основании протокола общего собрания, согласно требованиям закона об обществах с ограниченной ответственностью. При подписании учредителями оно вступает в законную силу.

Принятие решений — обязательная процедура на общих собраниях учредителей. Единственный учредитель также формулирует решения по вопросам предприятия и документально их оформляет, согласно уставу. Они касаются готовых отчетов, состава ревизионных органов, важных моментов управления.

Например, передача полномочий, доли в компании, реорганизация или ликвидация предприятия — это ситуации, требующие вмешательства дольщиков. Решение, которое принимают  учредители ООО — это юридический документ, отражающий многостороннюю сделку между ними. Он находится на более высоком уровне значимости, чем приказ или другие формы управления.

Установлен определенный порядок принятия решения учредителями ООО. Собрание для вынесения решения планируется и созывается заранее. Подготовка и проведение состоит из следующих этапов:

• оповещение учредителей о созыве;
• формулировка повестки для общего собрания;
• подготовка проектов каждого рассматриваемого решения;
• рассылка информационных материалов, справок, на основании которых требуется принятие решения;
• ведение прокола заседания.

Решение общего собрания оформляется согласно предписаниям законодательства и ГОСТа нормативных актов.