Юридическое лицо: регистрация, формы(ооо, зао, оао и др.) и виды

Разница между старой и новой формами

ОАО теперь ПАО. Суть перемены отнюдь не в освежении названия. Законодатели имели четкие цели – требовалось сделать открытые акционерные общества именно более публичными. Поэтому в 2014 году в ГК появились новые требования к форме деятельности ПАО:

• Раскрытие информации о деятельности. Если ранее открытые акционерные общества прямо обязывались законом предоставлять полную отчетность о своей деятельности, то с 2014-го у них появилось право обратиться в Центробанк с заявлением об отмене такой обязанности. Стоит отметить, что эта возможность появилась и у публичных, и у непубличных обществ. Также ПАО не обязаны сегодня вносить в устав сведения о своем единственном акционере – достаточно отразить эту информацию в ЕГРЮЛ.
• Преимущественное правомочие на приобретение акций. ОАО были вправе предусматривать в своих уставах случаи, по которым преимущественное право покупки ценных бумаг сохранялось за настоящими владельцами акций компании. Для ПАО такое право не вводится. При реализации акций компания должна руководствоваться только ФЗ “Об акционерных обществах” № 208 (1995). Ссылки на устав уже не имеют законной силы.
• Ведение реестра. В отношении акционерных обществ в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров самостоятельно. Но когда ОАО стали ПАО, это возможность исчезла. Данная задача делегируется лишь специальным организациям, имеющим лицензию на подобную деятельность. В отношении ПАО при этом реестродержатель должен оставаться независимым. Это же положение касается и счетной комиссии. Все вопросы, что как-либо относятся к ее компетенции, решает только независимая организация, имеющая лицензию на свою деятельность.
• Управление компанией. ОАО теперь будет называться ПАО (с 2014 года). А это значит, что изменились положения насчет совета директоров. Для ОАО он был обязателен лишь в том случае, когда число членов общества превышало 50. Сегодня неотъемлемой частью ПАО является коллегиальный орган, в котором состоят не менее пяти членов.

Методика открытия собственного бизнеса: выбор формы организации

Следует детально рассмотреть отличие ООО от ИП по всем параметрам, чтобы выбрать для себя, чем лучше заниматься.

Преимущества ИП:

• Регистрировать ИП не сложно, это доступно по деньгам. Стоимость всей процедуры составит не более 5000 руб.;
• Минимальные налоги и штрафы в сравнении с юридическим лицом. Начинающий предприниматель оценит такое преимущество;
• Гибкость деятельности, позволяющая человеку не пользоваться расчетным счетом, кассовым аппаратом, а это заметно усложняет государственный контроль доходов, получаемых лицом по факту. ИП легче снизить сумму налогов, при этом шансы попасть под санкции налоговых органов тоже минимальны;
• Простота отчетности. У ИП составление отчетности проще, а объем информации меньше. Делать это можно и самостоятельно. В этом состоит очень существенная разница между ИП и ООО;
• ИП волен сам распоряжаться своими деньгами, как он этого пожелает. В ООО средства, полученные в качестве прибыли, нельзя просто так вывести себе на счет или карту.

Недостатки ИП:

• Ответственность ИП по обязательствам несется всем имуществом, которое ему принадлежит. Если в результате подписания договора обязательства по нему предпринимателем не были исполнены должным образом, что привело к образованию долгов, то его могут в судебном порядке лишить собственности: автотранспорта, недвижимости, ценных бумаг, вкладов в банках и прочего. Это основной недостаток ИП;
• Предприниматель ограничен в выборе вида деятельности. ИП не имеет права на продажу алкоголя, а также еще на некоторые виды деятельности;
• ИП обязан уплачивать взносы в ПФ (пенсионный фонд) вне зависимости от того, работает он или нет на текущий момент. В Фонд социального страхования он платит только при найме сотрудников;
• «Несолидность» ИП. Эта форма собственности не позволяет принимать участие в госзакупках или тендерах. Крупные компании тоже не охотно ведут деятельность в сотрудничестве с ИП.

Остальные недостатки ИП сопряжены с бухгалтерской стороной вопроса. Перед оформлением собственной фирмы стоит проконсультироваться с бухгалтером по поводу подходящей формы собственности.

Теперь можно перейти к анализу плюсов и минусов ООО.

Достоинства ООО:

• Участники общества ограничены в своей ответственности. Физическое лицо не рискует утратить имущество в случае возникновения долгов ООО перед кредиторами. По закону есть риск утраты только принадлежащей вам доли уставного капитала в компании, а она может быть очень маленькой;
• ООО – это полноценная организация, вызывающая доверие, поэтому с ней будут согласны сотрудничать все. Общество может принимать участие в тендерах, заниматься деятельностью любых видов;
• ООО подлежит покупке или продаже, в отличие от ИП. В случае, когда вы запланируете в будущем привлекать инвестиции в свой проект, ООО окажется более подходящим вариантом;
• ООО не платить взносы в ПФ, если не ведет деятельность. Это приемлемо для тех, кто периодически осуществляют какую-то бизнес-деятельность, предпочитая стоять без дела большую часть времени. Убытки прошлых периодов можно покрыть текущими доходами, за счет чего снижается налог на прибыль.

Недостатки ООО:

• Зарегистрировать ООО дороже и гораздо сложнее;
• Нужен уставной капитал, который используется в качестве покрытия обязательств перед кредиторами;
• Требуется вести бухучет и подготавливать сложную документацию. Ведением ООО должен заниматься бухгалтер – задействованный в штате или приглашенный, так как с определенными тонкостями бизнеса способен справиться только человек, разбирающийся в этом;
• Проблема со свободой использования средств, которые были заработаны ООО. Распределением прибыли между участниками осуществляется раз в квартал, а средства, которые оказались на расчетном счете, не могут быть выведены чаще аналогичного периода;
• В случае несоблюдения законов в сфере коммерческой деятельности назначаются высокие штрафы. Государство сильнее контролирует ООО, чем ИП.

Теперь, когда стали понятны различия между ИП и ООО, можно разобраться с вопросом, как стать предпринимателем с нуля?

Как выйти из обществ разного формата

Если участник предприятия открытого формата желает его покинуть, он может сделать это, не учитывая мнения других учредителей. Но такой пункт должен быть указан в Уставе. Также участник имеет право истребовать стоимость его пая. Пай возвращают в виде имущества или деньгами.

В организации закрытой формы акционер не может самовольно его покинуть. Статус акционера аннулируется только при передаче или продаже им акций другому лицу.

В ООО существует вариант исключения участника из состава учредителей. Решение принимают участники, у которых есть 10 и более процентов уставной наличности предприятия. Попросить участника покинуть компанию можно через суд. Уважительная причина – грубое нарушение своих обязанностей или бездействие человека, из-за которого невозможно продолжать хозяйственную деятельность.

В закрытом предприятии исключить акционера, если он неугоден, по закону невозможно. Приходится считаться с интересами и желаниями каждого держателя ценных бумаг.

Краткое описание форм для предпринимательства

Существует несколько форм для ведения предпринимательской деятельности. Речь идет о ИП, ООО, ЗАО, и т. д. Что же означают эти аббревиатуры?

ИП — индивидуальный предприниматель

Это человек, прошедший несложную процедуру регистрации и имеющий права и обязанности, как у юридического лица. Предприниматель самостоятельно принимает решения относительно своего бизнеса и доходов, а также отвечает по обязанностям — уплате налогов, государственных пошлин и др. ИП осуществляет небольшой перечень услуг. Взаимодействие с государственными органами минимально в отличие от других форм.

Важно! Люди, состоящие на гос. службе, не могут быть зарегистрированы как ИП. Самостоятельная регистрация возможна с 18 лет, с 14 — по согласию родителей

Самостоятельная регистрация возможна с 18 лет, с 14 — по согласию родителей.

ООО — общество с ограниченной ответственностью

Оно создается одним гражданином либо группой людей, не превышающей 50 человек. Индивидуальной ответственности по обязанностям никто из учредителей не несет. Регистрация обязывает иметь начальный (уставной) капитал, в размере от 10 тыс. руб.*, расчетный счет и печать. ООО принимает решения в ходе общего соглашения учредителей и распоряжаться своими доходами самостоятельно не может: вывод средств должен быть оформлен, а налог за него уплачен. Причем чистые активы общества должны составлять сумму, близкую к уставному капиталу, если она ниже, его ликвидируют. Организация может осуществлять почти все виды деятельности.

ОАО — открытое акционерное общество

Это предприятие не ограничено в численности участников, но ограничено в уставном капитале — не менее 100 тыс. руб. Индивидуальной ответственности участники не несут. Организация ОАО — шаг, свидетельствующий о престиже компании и ее выходе на международный рынок. Акции общества регистрируются на рынке ценных бумаг и торгуются в свободном порядке. Предприятие обладает широкими возможностями, сложной структурой и полностью зависит от стоимости акций.

ЗАО — закрытое акционерное общество

Организация может включать в себя не более 50 человек. Акции общества распределяются внутри компании, среди учредителей, и они имеют право распоряжаться ценными бумагами с согласия предприятия. Минимальный уставной капитал — 10 тыс. руб.

Как расшифровываются аббревиатуры

Что такое ОАО?

ОАО, или как раньше говорили открытое акционерное общество, – предприятие, основной капитал которого формировался за счёт выпуска соответствующих акций и облигаций. До 1 января 1995 года такие предприятия именовались «акционерное общество открытого типа».На законодательном уровне уже тогда была определена публичность такого общества, то есть вся информация о нём должна была быть доступна всем слоям населения.
Фактически ОАО – это компания, у которой много собственников, иными словами, акционеров или владельцев (держателей) акций. Как пример можно привести ОАО «Сбербанк» (ныне ПАО «Сбербанк»).

Для управления этой компанией нанимался директор или даже несколько директоров, которые, в свою очередь, образовывали совет директоров.

ОАО, наряду с другими предприятиями, имело право заниматься всеми видами деятельности, не запрещёнными на территории Российской Федерации.

Процесс регистрации

Регистрация непубличного акционерного общества состоит из таких этапов:

• подготовительный: выбирается название компании, ее юридический адрес, система налогообложения, состав акционеров;
• проведение учредительного собрания. На нем принимается официальное решение о создании компании, формируется Устав;
• подготовка пакета документов для регистрации в ФНС;
• подача документов, оплата госпошлины за регистрацию;
• завершение регистрации: получение свидетельства, выпуск акций.

Понадобятся такие документы для ФНС:

• заявление по форме Р11001;
• договор об учреждении АО;
• устав компании в двух экземплярах, одни потом возвращают заявителю;
• квитанция об оплате госпошлины, 4000 рублей.

Документы на регистрацию подаются в то отделение ФНС, которое территориально принадлежит юридическому адресу фирмы.

Процесс регистрации юридического лица составляет 5 дней. Если с поданными документам, по мнению Налоговой службы, будет все в порядке, то по истечению этого срока выдаются документы на фирму: Свидетельство о государственной регистрации, выписка из ЕГРЮЛ, один экземпляр Устава. После получения этих документов нужно сделать печать, поставить фирму на учет во внебюджетных организациях.

Для выпуска в оборот ценных бумаг нужны такие документы:

• копия договора о создании АО;
• заявление от эмитента;
• заявление на государственную регистрацию ценных бумаг;
• копия Устава и Свидетельства о государственной регистрации;
• копия выписки из протокола участников собрания;
• решение о выпуске акций, должно быть в 3 экземплярах;
• выписка из протокола собрания, на котором принималось решение о выпуске акций;
• отчет об итогах выпуска и выписка из протокола собрания;
• опись стандартов эмиссии по форме 3;
• сопроводительное письмо;
• квитанция об уплате госпошлины;
• справка эмитента об уплате УК.

Подаются документы на регистрацию ценных бумаг в территориальное отделение Центробанка.

Раскрытие информации непубличными акционерными обществами

В связи с многочисленными вопросами, возникающими у акционерных обществ при установлении обязанности осуществлять обязательное раскрытие информации и определении ее объема, приводим следующие разъяснения о порядке раскрытия информации публичными и непубличными акционерными обществами.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ нормы гражданского кодекса, действующие в редакции указанного закона, применяются к акционерным обществам независимо от того, приведен ли их устав и фирменное наименование в соответствие с ним.

Таким образом, в настоящее время все акционерные общества подразделяются на публичные и непубличные и руководствуются в своей деятельности соответствующими положениями законодательства независимо от их наименования.

В соответствии со ст. 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действующей с 01.07.2015 г., обязанность раскрытия информации распространяется на публичные акционерные общества и непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50.

Источники

• https://sovets.net/17896-nepublichnye-akcionernye-obcshestva.html
• https://malina-group.com/nepublichnoe-aktsionernoe-obshchestvo/
• https://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/publichnye-i-nepublichnye-akcionernye-obshhestva/
• https://BusinessMan.ru/new-nepublichnoe-akcionernoe-obshhestvo-ustav-registraciya-ustavnyj-kapital-reestr-akcionerov.html
• https://biznesovo.ru/registratsiya-biznesa/nepublichnoe-aktsionerno-obshhestvo-chto-eto-i-kak-oformit

Как зарегистрировать

Как зарегистрировать

Оформление ООО производится в следующем порядке:

• принятие участниками решения об организации предприятия, закрепление его в письменной форме, назначение учредителей, размера их долей в процентном и денежном выражении, но на сумму не более 10 000 руб. согласно установленного законом лимита;
• заключение договора аренды в отношении офиса, на адрес которого будет проведена официальная регистрация;
• открытие счета в банке, на котором будут отражаться финансирование операции организации, в частности, одной из первой является внесение средств в счет оплаты уставного капитала;
• оплата государственной пошлины за совершение регистрационных действий;
• подача документов в Налоговую инспекцию по месту нахождения организации с предоставлением паспортов с копиями учредителями, протоколом о назначении директора, решения о создании общества, доказательств оплаты устава учредителями или внесения определенного имущества для исполнения организацией своих полномочий, устав с определением видов деятельности и целью существования общества (определяются на основании федерального справочника — ОКВЭД); при необходимости нужно сразу подать заявление о применении упрощенной системы налогообложения (УСН);
• получение документов после регистрации в Налоговой инспекции – свидетельства о госрегистрации, о постановке на учет налогоплательщика;
• дополнительно нужно обратиться в региональное управление Росстат для получения уведомления о постановке ООО на учет с письмом о применяемых кодах статистики;
• обычно с Пенсионного фонда письмо приходит в короткие сроки, однако если этого не случилось в течение двух рабочих недель, стоит обратиться в местное отделение для получения оповещения о включении информации об организации в базу и данными для внесения платежей.

Оплата по госпошлине производится в любом банке с предоставлением в инспекцию квитанции с подтверждением внесенной суммы.

Для размещения офиса или производственного цеха обязательно требуется выбрать помещение со статусом нежилого. В квартирах и домах, предназначенных для проживания, обустройство коммерческого помещения запрещено, за исключением изменения целевого назначения объекта недвижимости на основании требований закона согласно представленной процедуры.

Заявление в налоговую и другие действия может осуществлять как руководитель ООО, так и представитель по доверенности.Заверить документ нужно в нотариальной конторе. Стоимость нотариальных услуг составит 1,5 тыс. руб. и отдельно оплачивается техническая работа по составлению документа по тарифу отдельной конторы.

Открытие счета обойдется примерно в 2 000 руб. в зависимости от региона и тарифов выбранного банка. В течение 7 дней необходимо уведомить налоговую службу и Пенсионный фонд о взаимодействии банка, иначе придется оплатить штраф в размере 5 000 руб.

При изменении паспортных данных учредителей ООО, требуется сообщить об этом в течение 3 дней в налоговую, в другом случае на организацию возлагается штраф.

Виды акционерных обществ

В настоящее время существует публичное акционерное общество (ПАО) и непубличное акционерное общество (НАО).

Публичное акционерное общество (ПАО)

В публичном акционерном обществе акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований. Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО. Количество акционеров не ограничено.

Непубличное акционерное общество (НАО)

Непубличное акционерное общество (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены еще на этапе создания организации и формирования уставного капитала.

Число собственников, обладающих акциями НАО, ограничено уставными документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, не могут продаваться вне круга акционеров, например, выставляться на биржу.

В названии таких предприятий нет указания на публичность.

Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления предприятием. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного числа собственников и сложного механизма продажи акций.

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

1. Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах.Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за это проголосовало не менее 2/3 участников.  

2. Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.

3. Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.

4. Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.

5. Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.

6. В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО. 

7. Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров, и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).

8. Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.

9. Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.

10. В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

Формы собственности согласно ОКФС

В ОКФС зашифрованы все формы собственности, которые регламентированы Гражданским кодексом России. Под формой собственности следует понимать имущественные отношения, которые описывают закрепление имущества за юридическим и физическим лицом, муниципальным образованием, субъектом России или самим государством (в том числе иностранным) на правах собственности.

Все виды собственности разбиты на группы, каждая группа пронумерована по порядку. Внутри группы также имеется собственная нумерация.

Таким образом, классификация форм собственности состоит из двух цифр: первая цифра указывает номер группы, а вторая – порядковый номер внутри этой группы. Рассмотрим первую группу.

Согласно ГК РФ выделяют такие формы собственности, принадлежащие государству:

Частная собственность (цифра 16) подразумевает право владеть, распоряжаться и эксплуатировать объект собственности (недвижимое имущество) с несением риска собственника:

• юридических лиц – управление собственник осуществляет через предприятие;
• физических лиц управление осуществляется гражданином государства.

Муниципальная собственность (цифра 14) подразумевает управление объектом собственности (имуществом и кооперативными средствами) через субъекты в лице:

• городских поселений;
• сельских поселений;
• прочих муниципальных образований (предприятий, учреждений и организаций).

Государственная собственность (цифра 11) предполагает управление объектом посредством уполномоченных государственных органов.

Смешанная российская собственность (цифра 17) принадлежит юридическому лицу, при этом объекты сформированы посредством объединения их из нескольких видов форм собственности.

Ко второй группе принадлежит собственность иностранных государств, которые осуществляют деятельность на территории российской Федерации.

• Иностранная собственность (цифра 20) предполагает имущество, которое расположено на территории России, а собственник постоянно проживает на территории другого государства.
• Собственность международных организаций (цифра 21);
• Собственность иностранных государств (цифра 22);
• Собственность иностранных граждан и лиц без гражданства (цифра 24);
• Смешанная иностранная собственность (цифра 27) предполагает принадлежность объекта к собственности субъекта – гражданина России, сформированной посредством объединения нескольких объектов из различных форм собственности иностранного собственника.

К третьей группе относится смешанная собственность, которая принадлежит собственникам организациям различных государств, в том числе и российским:

1. Совместная иностранная и федеральная собственность (цифра 31) – имущество, которое принадлежит Российской Федерации и иностранным юридическим и физическим лицам.
2. Совместная частная и иностранная собственность (цифра 34) – частное имущество, которое принадлежит на правах общего пользования российским и иностранным юридическим и физическим лицам.

К четвертой группе относятся объекты собственности, которые принадлежат частному бизнесу и государству в различных пропорциях:

1. Смешанная российская собственность с долей федеральной собственности (цифра 41) предполагает принадлежность имущества российскому юридическому лицу, в состав такой собственности входят объекты различных форм собственности, в том числе государственной и федеральной.
2. Иная смешанная российская собственность (цифра 49).

Данная классификация представляет только основные положения (группы форм собственности) и является неполной, более подробно посмотреть виды собственности по подгруппам можно в самом классификаторе ОКФС.