Органы юридического лица. органы управления юридического лица

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью — это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности компании, зафиксированная в учредительных документах организаций, зарегистрированных и внесенных в ЕГРЮЛ; уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его заемщиков.

Минимальный размер уставного капитала для общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 руб. (п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Различие между уставным капиталом и инвестициями в том, что в учредительных документах при регистрации общества с ограниченной ответственностью фиксируется минимально установленный законодательством уставный капитал. То есть меньше 10 000 рублей внести нельзя. А инвестировать можно больше, оформив взносы соответствующим образом.

Величина вложений каждого из учредителей чаще всего разнится, поэтому капитал Общества с ограниченной ответственностью разбивается на доли. Они выражаются в процентах или в виде дроби.

Например, если общие инвестиции 120 000 рублей, учредитель, внесший 40 000 рублей, имеет долю – 33% или 1/3.

Оплата доли проводится:

• денежными средствами;

• акциями;

• имуществом;

• правами, которые оцениваются деньгами.

Нюансы трудовых отношений с руководителем организации

Такие отношения регулируются гл. 43 Трудового кодекса РФ и иными его нормами. Так, между предприятием и руководителем, согласно ч. 2 ст. 59 и ст. 275 ТК РФ, заключается срочный трудовой договор на период, определяемый учредительными документами или по соглашению участников. При этом руководящий работник не может быть совместителем, если на это нет согласия высшего органа или собственника предприятия, и несет полную материальную ответственность перед компанией за действительный ущерб, причиненный ее имуществу.

В силу ст. 278 ТК РФ помимо общих предусмотрены специальные основания для досрочного расторжения трудового договора с директором:

1. По причине начала процедуры банкротства предприятия и отстранения руководителя.
2. Ввиду принятия высшим органом компании решения о прекращении полномочий руководителя.
3. По иным причинам, предусмотренным трудовым договором.

При прекращении трудовых отношений на основании решения высшего органа компании бывшему директору выплачивается компенсация в размере не менее 3 среднемесячных заработков, хотя частными организациями может быть предусмотрена и большая сумма.

Если уполномоченное лицо по своей инициативе расторгает соглашение, оно обязано предупредить работодателя за 1 месяц до дня прекращения трудовой функции.

ВАЖНО! При наличии трудовых отношений между директором и фирмой в том случае, когда директор является ее единственным участником, он обязан производить все налоговые и внебюджетные отчисления на себя как на обычного работника (письмо ФСС РФ «О налогообложении выплат…» от 21.12.2009 № 02-09/07-2598П)

Товарищеское хозяйство

Частным случаем действия без доверенности может быть действия любого участника из полного товарищеского хозяйства, где отсутствует подразделения на отдельные органы. Из этого следует, что абсолютно любой участник такого общества может представлять все товарищество, если иное не указано в учредительном договоре.

Также в товарищеских обществах есть вариант совместного участия и для любой сделки необходимо согласия всех участников хозяйства.

Если же дела товарищества вверено вести одному участнику, остальные полные товарищи могут вести дела и заключать сделки только с доверенностью, выданной ответственным участником.

Доверенность, позволяющая выступать от имени юридического лица, выдается генеральным исполнительным органом (руководителем или иным лицом, имеющим эту функцию согласно учредительным документам. (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ).

Всё ещё сложно?
Наши эксперты помогут разобраться

Все услуги

Решение задач

от 1 дня / от 150 р.

Курсовая работа

от 5 дней / от 1800 р.

Реферат

от 1 дня / от 700 р.

Как образуется самостоятельный исполнительный орган в ООО, АО и иных фирмах?

Исполнительный орган во всех организациях образуется практически идентично. Это происходит на всеобщем собрании участниками с последующим подписанием протокола собрания либо коллегиального органа, если это входит в его компетенцию.

Далее в статье мы рассмотрим некоторые нюансы, которые более индивидуальны и зависят от разной деятельности предприятий.

Выбор исполнительного органа происходит на всеобщем собрании

В обществе с ограниченной ответственностью управляющим позволено быть либо физическому лицу, либо индивидуальному предпринимателю. В акционерных обществах право управления в виде исполнительного органа может передаваться и руководящей организации, как было описано ранее.

Самостоятельные исполнительные органы юридического лица, ООО, АО и других финансовых и некоммерческих организаций

Для регулирования текущих дел предприятия определяется самостоятельный исполнительный орган (руководящее лицо, директор, компетентный управляющий и т.д.).

Исходные данные о таком органе, как о субъекте, наделенном правом осуществлять деятельность от имени учреждения при беседе с третьими лицами без доверительного документа, обязательно прописываются в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Именно после такой регистрации уполномоченное лицо считается официальным руководителем предприятия.

Для регулирования дел предприятия может быть назначен исполнительный орган

Кто может заниматься кругом обязанностей самостоятельного исполнительного органа?

1. Физическое лицо.
2. Индивидуальный предприниматель.
3. Юридическое лицо (руководящая организация. Впрочем, вероятность его привлечения отмечается только лишь в статье 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Тем не менее, при таких условиях управление находится в компетенции одного лица, данные которого указываются в ЕГРЮЛ (в большинстве случаев, это директор, привлеченный к руководству предприятием).

Наряду с этим, учредительные документы могут уполномочить функциями управляющего не одно, а несколько лиц сразу (абзац 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). Выполнять свои функции они могут как параллельно, так и самостоятельно вне зависимости друг от друга, то есть как индивидуальный исполнительный орган. Не стоит забывать, что в некоторых организациях управляющий орган не формируется совсем.

Выступать в качестве исполнительного органа могут физлицо, ИП и проч.

Органы юридического лица

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Органы формируют волю юридического лица и обеспечивают его волеизъявление, а вместе с этим реализуют его правоспособность. Орган юридического лица не является субъектом гражданского права, он — лишь часть (элемент) организации.

Виды органов юридических лиц

Виды органов юридических лиц в зависимости:

1) от порядка формирования (образования):

• созываемыми (общее собрание участников);
• избираемыми (совет директоров и его председатель);
• назначаемыми (директор унитарного предприятия);
• формируемыми на договорной основе (управляющий или управляющая компания как единоличный исполнительный орган в хозяйственных обществах);

2) от обязательности:

• обязательными (общее собрание участников, директор);
• факультативными (наблюдательный совет в производственных кооперативах, советы директоров в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью, а иногда — и в акционерных обществах, правление или дирекция в хозяйственных обществах);

3) от характера деятельности:

• действующими периодически (общее собрание участников, совет директоров);
• действующими постоянно (директор);

4) от коллегиальности:

• коллегиальными (общее собрание участников, совет директоров, правление, попечительский совет);
• единоличными (директор, управляющий);

5) от осуществляемой функции:

• волеобразующими (общее собрание участников, совет директоров);
• исполнительными (правление или дирекция, директор);
• контрольными (ревизионная комиссия, ревизор).

Виды органов, их структура, иерархия, порядок формирования, компетенция (полномочия), а также другие связанные с ними вопросы предопределяют форму юридического лица, а также его принадлежность к коммерческим или некоммерческим организациям.

При этом необходимо учитывать, что:

1. органы не являются обязательным атрибутом юридического лица и его имманентным признаком, в ряде случаев юридическое лицо существует в условиях полного их отсутствия, а иногда может не иметь тех органов, формирование которых носит факультативный характер;

Компетенция (полномочия) органов юридического лица — круг вопросов, которые они могут рассматривать и решать по существу и за пределы которого выходить не вправе.

Распределение компетенции и порядок контроля за деятельностью органов в обществе с одним участником

Контроль за деятельностью сформированных органов управления единственный участник осуществляет в том же порядке, что и участник другого общества. Разница состоит в том, что этот контроль субъективный, поскольку по всем вопросам имеет значение позиция только одного субъекта права, и более действенный, т. к. участник не связан процедурой созыва общего собрания участников и имеет возможность оперативно принимать решения по всем вопросам.

Кроме того, на основании п. 13 ч. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ компетенция участника может быть расширена за счет уменьшения исполнительного органа, вплоть до утверждения структуры, штатного расписания, одобрения любых сделок и т. д. Эта норма предоставляет большие возможности для регулирования компетенции участника.

Важно! Исходя из ограничения, установленного ст. 39 закона № 14-ФЗ (о неприменении ст. 43 указанного закона), участник не вправе обжаловать свои собственные решения (определение ВАС РФ от 12.01.2011 № ВАС-17765/10), поэтому их принятие требует предварительной проработки. 

***

Таким образом, единственный участник имеет большие возможности по установлению своей компетенции в уставе общества, структуры его органов, осуществлению контроля. При этом нужно учитывать требования к оформлению решений единоличного участника, являющегося высшим органом управления в ООО, и последствия принятия им решений.

Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Может ли трудовой договор являться подтверждением полномочий руководителя

Гражданский и трудовой договоры имеют значение только для сторон, которые их подписали, но не для третьих лиц. Трудовое соглашение выступает в роли документа, которым регулируются трудовые взаимоотношения между руководителем организации и ее собственником (работодателем). Оно не может быть использовано в качестве подтверждения полномочий директора перед контрагентами, однако может быть представлено в суде в качестве доказательства приема руководителя на работу.

Если при этом руководитель организации передает от имени организации третьим лицам юридически значимые заявления, он подтверждает свои полномочия не трудовым договором, а указанными выше документами (приказом о назначении, актуальной выпиской из ЕГРЮЛ и т. д.).

персональный состав

Смотреть что такое «персональный состав» в других словарях:

• Персональный состав РАО — В 2000 году в РАО состояли 116 академиков, 143 члена корреспондента, 6 почётных членов, 60 иностранных членов. (Бим Бад Б.М. Педагогический энциклопедический словарь. М., 2002. С. 243, 460 468) См. также Действительные члены РАО,… … Педагогический терминологический словарь

• ПЕРСОНАЛЬНЫЙ — (лат. personalis, фр. personnel). Личный, свойственный, присущий каждому отдельному индивидууму. Словарь иностранных слов, вошедших в состав русского языка. Чудинов А.Н., 1910. ПЕРСОНАЛЬНЫЙ лат. personalis, фр. personnel. Личный. Объяснение 25000 … Словарь иностранных слов русского языка

• Состав рейхстага Священной Римской империи в 1792 г. — Состав рейхстага Священной Римской империи в 1792 г. Рейхстаг являлся высшим сословно представительным и законодательным органом власти Священной Римской империи, формируемым представителями всех входивших в неё государственных образований.… … Википедия

• ПЕРСОНАЛЬНЫЙ — ПЕРСОНАЛЬНЫЙ, персональная, персональное (лат. personalis) (книжн. офиц.). 1. прил. к персонал (устар.). Персональный состав. 2. Касающийся лично данного человека. Персональное приглашение. Персональная ответственность. Персональная пенсия. ||… … Толковый словарь Ушакова

• Состав рейхстага Священной Римской империи в 1521 г. — Состав рейхстага Священной Римской империи в 1521 г. Рейхстаг являлся высшим сословно представительным и законодательным органом власти Священной Римской империи, формируемым представителями всех входивших в неё государственных образований.… … Википедия

• Состав рейхстага Священной Римской империи в 1792 году — Рейхстаг являлся высшим сословно представительным и законодательным органом власти Священной Римской империи, формируемым представителями всех входивших в неё государственных образований. Персональный состав рейхстага отражал текущий субъектный… … Википедия

• персональный — ая, ое 1) Относящийся к персоналу. Персональный состав. 2) Находящийся в распоряжении, пользовании данного лица. Персональная машина. Персональный самолет. Синонимы: индивидуа/льный, ли/чный 3) Относящийся к отдельному лицу, касающийся отдельного … Популярный словарь русского языка

• Состав рейхстага Священной Римской империи в 1521 году — Рейхстаг являлся высшим сословно представительным и законодательным органом власти Священной Римской империи, формируемым представителями всех входивших в неё государственных образований. Персональный состав рейхстага отражал текущий субъектный… … Википедия

• Персональный автоматический транспорт — Возможно, эта статья содержит оригинальное исследование. Добавьте ссылки на источники, в противном случае она может быть выставлена на удаление. Дополнительные сведения могут быть на странице обсуждения. (11 мая 2011) … Википедия

• Персональный вычислительный комплекс — Электроника 85 Тип Персональный компьютер Выпущен 1985 Выпускался по Процессор КМ1831ВМ1 Память 512 Кбайт Устройства хран … Википедия

• персональный — ая, ое; лен, льна, льно. 1. к Персонал. П. состав экспедиции, команды. 2. Касающийся только данного человека; личный. П ое дело (офиц.; в СССР: поступок, ставший предметом разбирательства общественных организаций). П ая выставка … Энциклопедический словарь

Действующим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» при учреждении юридического лица в форме Общества с ограниченной ответственностью обязательным пунктом решения об учреждении ООО является назначение или избрание органов управления ООО.

Закон предусматривает наличие следующих органов управления общества с ограниченной ответственностью: собрание участников ООО (или единственный участник – если учредителем является одно лицо), совет директоров ООО, коллегиальный исполнительный орган ООО (правление, дирекция), единоличный исполнительный орган, ревизионная комиссия, протоколом или решением может быть назначен аудитор общества, при этом ревизионная комиссия, коллегиальный исполнительный орган ООО, совет директоров ООО обязательны лишь в том случае, если это предусмотрено уставом Общества.

Согласно действующему законодательству РФ об Обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом управления ООО является общее собрание учредителей (участников) ООО. Собрание может быть как очередным, так и внеочередным, и все участники Общества имеют право присутствовать на нем, а также принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и принятии решений путем голосования.

Компетенция органов юрлица

Законы, регулирующие порядок деятельности юрлиц определенной организационно-правовой формы, устанавливают понятие каждого органа и его исключительную компетенцию.

Это означает, что нижестоящее образование не может решить вопрос, относящийся к сфере ответственности вышестоящего.

Если решения высшего или промежуточного органа касаются наиболее важных ситуаций, включающих распределение прибыли, увеличение уставного капитала и т.д., то действия исполнительного органа связаны с решением повседневных задач.

Однако в ряде случаев, закон и устав предусматривают участие высшего или промежуточного органа в заключении договоров. Речь идет о крупных сделках, требующих дополнительного одобрения.

Учредительные документы юридического лица

Данная регистрация осуществляется налоговыми органа­ми в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

1. на основании устава  (все, кроме хозяйственных товариществ) (или типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, например, для для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах);
2. на основании учредительного договора (хозяйственные товарищества);
3. на основании федерального закона (государственные корпорации).

Содержание учредительных документов

Обязательные требования к содержанию учредительных документов (должны содержать)

1. наименование юридического лица;
2. организационно-правовая форма; 
3. место его нахождения;
4. порядок управления деятельностью юридического лица;
5. другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены:

предмет и цели деятельности юридического лица.

Предмет и цели деятельности юридического лица закрепляются в его учредительных документах не во всех случаях, а только если речь идет:

• о некоммерческих организациях;
• унитарных предприятиях;
• других коммерческих организациях в случаях, предусмотренных законом.

Тонкости и нюансы в оформлении бланка

Оформление списка, также как и его содержание может быть произвольным: документ допустимо печатать на компьютере или делать в рукописном варианте на фирменном бланке компании или на обычном листе любого удобного формата (лучше, конечно, фирменный бланк А4).

Только одно правило необходимо соблюсти в неизменном виде: список должен быть удостоверен «живой» подписью директора организации или лица, исполняющего его обязанности (при этом применение факсимильных автографов недопустимо).

Необходимость ставить на документе печать возникает только тогда, когда норма по визированию бумаг при помощи штемпельных изделий закреплена во внутренних нормативно-правовых актах предприятия.

Список об участниках общества с ограниченной ответственностью составляется в одном оригинальном экземпляре, но при надобности можно сделать в нужном количестве и его заверенные копии.

Сведения о формировании списка вносятся в специальный журнал учета, а если список требуется для предъявления в какое-либо стороннее учреждение – еще и в журнал исходящей документации.

Как составить список участников, образец

На сегодняшний день не существует строгой унифицированной формы списка участников ООО, т.е. представители организаций и предприятий имеют полное право составлять этот документ в произвольном виде или, если в организации существует разработанный и утвержденный шаблон – по его образцу. Есть только два условия, которые необходимо соблюсти непременно: по своей структуре бланк списка должен соответствовать некоторым стандартам делопроизводства, а по содержанию – включать в себя ряд определенных данных.

В «шапке» документа следует обязательно указать его название, наименование общества, список участников которого составляется, дату формирования бланка.

Затем в основной части нужно привести некоторые подробности:

• полное и сокращенное наименование организации;
• дату и номер госрегистрации;
• юридический адрес (все эти и дальнейшие сведения должны приводиться в полном соответствии с учредительными бумагами фирмы);
• информация об уставном капитале и переменах, с ним связанных;
• данные о числе участников (числящихся и выбывших);
• сведения о долях, принадлежащих обществу.

Следующая часть списка формируется обычно в виде таблицы. В нее вписывается:

• статус участника (физическое/юридическое лицо);
• ФИО (если речь идет о гражданине) / наименование (если речь идет о предприятии);
• паспортные данные (серия, номер, дата, место выдачи) / данные о юридическом лице (ИНН, КПП, ОГРН и т.п.);
• адрес (местожительство по паспорту) / местонахождение (юридический);
• контактная информация;
• размер доли в уставном капитале (конкретная сумма и процентное соотношение);
• сведения об отчуждении доли третьим лицам.

Заключительная часть документа касается долей, принадлежащих обществу и их движения. Она также оформляется в виде таблицы. В завершение бланк подписывается директором организации (в качестве него может быть как один из участников общества, так и наемный работник).

Структура управления организациями и функции отдельных ее элементов

Выделяют следующие основные схемы:

В первом случае, речь идет о наличии высшего органа, принимающего наиболее важные решения и собирающегося в полном составе с определенной периодичностью и исполнительного органа, действующего на постоянной основе.

В случае с 3-звенной схемой, предусмотрено формирование промежуточного между высшим и исполнительным органа.

Примером служит наблюдательный совет в производственном кооперативе или совет директоров в публичном акционерном обществе. Их создание предусмотрено положениями соответствующих законодательных актов.

Такая система призвана обеспечить контроль за деятельностью исполнительного органа в ситуациях, когда количество членов или акционеров столь высоко, что не может реализовать надзорные функции. Каждый орган несет ответственность перед вышестоящим.

В структуру юрлица входят и другие виды органов: ревизионная комиссия или ревизор. Они не наделены полномочиями по принятию управленческих решений.

Их задачи заключаются в контроле за тем, чтобы деятельность остальных структур соответствовала интересам организации. Они несут ответственность за качество проведенных проверок.

Функции органов юридического лица

Правоспособность и дееспособность юридического лица реализуются через его органы (п. 1 ст. 53 ГК), формирующие и выражающие вовне его волю как самостоятельного субъекта права. Органы юридического лица не только осуществляют управление его деятельностью, но и выступают в имущественном обороте от его имени, иначе говоря, их действия признаются действиями самого юридического лица. Они составляют часть юридического лица и не являются самостоятельными субъектами права (в отличие от представителей, которые тоже могут выступать от имени юридического лица по его поручению, и от полных товарищей, предпринимательская деятельность которых признается деятельностью соответствующего товарищества в целом). Поэтому для совершения сделок от имени юридического лица они не нуждаются в доверенности.

Вместе с тем исполнительные (волеизъявляющие) органы одновременно всегда являются и волеобразующими. Их деятельность не ограничивается только строгим исполнением воли, сформированной иными органами юридического лица, Более того, в унитарных предприятиях, а также во многих видах учреждений единоличный руководитель (директор) одновременно является единственным волеобразующим и волеизъявляющим (исполнительным) органом. Поэтому закон требует, чтобы волеизъявляющие органы юридического лица действовали добросовестно и разумно, руководствуясь его интересами (п. 3 ст. 53 ГК). При нарушении этих требований на них может быть возложена обязанность по возмещению причиненных юридическому лицу убытков за счет своего личного имущества. Поскольку, однако, речь идет о внутренних взаимоотношениях юридического лица и его органа, такие противоправные действия последнего не могут служить основанием для признания недействительными сделок, заключенных этим органом от имени юридического лица с третьими лицами.

Кроме того, правомочия исполнительных (волеизъявляющих) органов на выступление от имени юридического лица могут дополнительно ограничиваться законом или учредительными документами организации (т. е. волей ее учредителей), например необходимостью получения предварительного согласия на совершение определенных сделок от соответствующего коллегиального органа или учредителя (собственника). Если такие ограничения установлены в нормативном порядке, их несоблюдение влечет недействительность соответствующих сделок с третьими лицами (ст. 168 ГК), ибо последние должны были знать о требованиях закона. Например, унитарное предприятие не вправе распоряжаться своей недвижимостью без согласия собственника-учредителя (п. 2 ст. 295 ГК).

Принципы для АО

Принципы для АО регламентируются ФЗ №208. Закон гласит о том, что руководство организации обязано осуществлять одно лицо индивидуально либо совокупно с генеральным управлением. Управленческий аппарат отчитывается перед советом директоров и коллегиальными собраниями. Уставные документы резюмируют совокупное руководство в зависимости от компетенции коллективной системы.

Управленческий аппарат должен отчитываться перед советом директоров

Президент финансовой компании уполномочен разрешать все вопросы и задачи, возникающие в процессе трудовой деятельности организации. В его полномочия не входят вопросы и функции, связанные с ведением дел надзорного совета.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, президент компании обязан выполнять свою трудовую функцию учитывая правила честности и мудрости. Управляющий обязан обеспечить исполнение налоговых, финансовых и административных задач, а также добросовестно относиться к подбору персонала и выбору партнеров.