Как создать устав ооо с одним учредителем. пример и правила заполнения для 2021 года

Основные разделы устава и их содержание

Устав не нужно заверять у нотариуса. Учредители могут определить все основополагающие вопросы деятельности создаваемого ООО по своему усмотрению. Но при этом нужно выполнить все требования к содержанию документа, определенные на уровне законодательства:

• ст. 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
• ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ;
• ст. 4, 12, 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Независимо от того, чем будет заниматься ООО, устав должен включать в себя:

1. Название. Полное наименование общества указывается в обязательном порядке, сокращенное — по вашему усмотрению. При выборе названия запрещено пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Нельзя использовать фирменные марки и наименования других компаний, прошедших регистрацию в установленном порядке.
2. О выборе директора или управляющего ООО.
3. Величина уставного капитала. Он сформировывается из номинальной стоимости долей учредителей, выражается только в рублях. Уставный капитал не может быть менее 10 000 руб., верхний предел не определен.
4. Сведения о государственной регистрации юр. лица. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ, должно быть указано название населенного пункта.
5. Информация о составе совета директоров (в том числе, вопросы, находящиеся в их компетенции) и о коллегиальном исполнительном органе.
6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законодательством определено, что только общее собрание вправе решать ключевые вопросы общества: внесение изменений в устав, размер капитала, разделение выручки компании за год, избрание ревизионной комиссии или ревизоров, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
7. Данные о ревизионной комиссии или ревизоре общества. Создавать комиссию необязательно, если учредителей менее 15 человек. В данном случае аудиторы могут исполнять функции комиссии.
8. Перечень прав участников общества (ознакомление с официальными документами и деятельностью, участие в распределении выручки и в руководстве организацией, метод передачи долей участников, выход из ООО и присвоение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии иным лицам).
9. Обязанности участников (сведения о сохранении втайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях исключительно в интересах общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных законодательством).
10. Выход участников из общества, как происходит переход долей в уставном капитале.
11. Вопросы, касающиеся официальных документов, о раскрытии сведений для иных лиц.

В уставе могут иметь место положения и сведения, которые не запрещает закон: о способе внесения доли в уставной капитал, об особом порядке распределения выручки. Вполне закономерно включить метод, который подтверждает принятие решения собранием и состав участников, присутствующих на нем.

В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ, решение удостоверяется нотариально, если в уставе не указано иное. Кроме того, отдельные разделы устава в зависимости от числа учредителей могут быть составлены по-разному.

Типовой Устав

Минэкономразвития разработало 36 типовых уставов, и действуют они с середины 2019 года.

Типовые уставы отличаются несколькими пунктами:

• возможность выхода из общества для участников;
• потребуется ли согласие других участников на выход из ООО или нет;
• У кого будет преимущественное право выкупа доли;
• состав и компетенция органов управления;
• Обязанность нанимать директора или его нужно выбирать из состава учредитетей;
• способы заверения протокола общего собрания.

Достаточно выбрать тот вариант, который вам подходит и указать его в заявлении о регистрации ООО.

Плюсы и минусы типовых уставов

Пока ФНС не изменит формы регистрации и внесения изменений в ООО использовать типовые уставы нельзя.

Типовые уставы имеют ряд плюсов по сравнению с индивидуальными:

• Готовый проект — не надо самому ничего составлять, а только выбрать из преложенных вариантов;
• Не нужно подавать его налоговую, достаточно в заявлении на регистрацию указать номер типового устава.
• Универсальный текст: не указываются адреса, название, деятельность и т.д. При изменении этих данных не нужно уведомлять ФНС об этом.
• «Прозрачность» бизнеса: С текстом вашего устава может ознакомиться любой ваш контрагент, ведь они находятся в свободном доступе.

Однако есть у типовых уставов и ряд недостатков:

• Нельзя вносить правки и дополнения. Вы не можете взять типовой устав и поменять его по своему усмотрению.
• На данный момент использовать типовые уставы нельзя. Пока ФНС не изменит заявления Р11001, Р13001 и Р14001. Так как там нет пунктов, куда можно было бы вписать номер выбранного устава.

Отказать от типового устава или перейти на него можно когда угодно, для этого достаточно зарегистрировать изменения в налоговой.

Сформируйте ваш собственный устав бесплатно и за 15 минут
Сформируйте устав быстро, без ошибок и бесплатно через наш сервис. Просто заполните форму и скачайте готовый Устав и остальные документы для регистрации.

Подготовить устав

Подготовить устав

Что такое устав ООО

Устав компании – это единственный учредительный документ ООО. В уставе прописывают цели создания общества, права и обязанности участников, порядок их взаимодействия между собой, процедуру перехода доли в уставном капитале и другие важные положения.

При создании общества несколькими партнёрами дополнительно к уставу заключается договор об учреждении. Но когда учредитель единственный, то договор ему заключать не с кем. Соответственно, устав организации должен включать в себя все необходимые сведения. В том числе, с перспективой на возможное участие в бизнесе новых собственников и инвесторов.

В 2021 году устав предприятия подаётся на регистрацию в налоговую инспекцию вместе с формой заявления Р11001. Без устава общество с ограниченной ответственностью не зарегистрируют.

Вопросы, требующие рассмотрения при подготовке устава ООО

Кроме обязательных сведений об организации, указанных выше, в уставе учредители могут рассмотреть еще ряд вопросов:

Срок, на который создается организация. По умолчанию, ООО создается без ограничения срока, но устав может предусматривать точный срок существования общества.

Изменение уставного капитала ООО. По правилу статьи 38 ФЗ «Об ООО» изменение уставного капитала принимается большинством – не менее 2/3 голосов участников общества. Однако закон дает участникам возможность закрепить уставом правило о том, что решение об изменении УК должно быть принято единогласно.

Отчуждение доли или ее части участником ООО другому. Статья 21 закона «Об ООО» позволяет участникам свободно отчуждать (продавать или дарить) принадлежащие им доли другим участникам. В то же время устав ООО может предусматривать необходимость получения согласия на соответствующую сделку от других участников и самого ООО.

Отчуждение доли участника или доли самого ООО третьему лицу. Закон дает возможность установить в уставе запрет на отчуждение доли участника или доли, принадлежащей ООО, третьим лицам.

Переход доли участника к его правопреемникам или наследникам. По общему правилу статьи 21 ФЗ «Об ООО» доли участников переходят к их правопреемникам или наследникам, но такое право может быть запрещено, если участники внесут в устав ООО соответствующее положение.

Залог долей ООО третьему лицу. Передача доли в залог третьему лицу возможна только с согласия общего собрания участников, но устав может предусмотреть и полный запрет на залог.

Преимущественное право общества на приобретение доли участника. В устав может быть включено положение о преимущественном праве общества на приобретение доли при продаже ее участником третьему лицу.

Выход участника из ООО

Обратите внимание на то, что законом выход участника из ООО допускается только в случае, когда такая возможность установлена уставом. Если вы хотите разрешить выход участника с тем, чтобы его доля перешла к ООО (с компенсацией ее стоимости), то включите в устав такой пункт.

Принятие решений на общем собрании участников

По отдельным особо важным вопросам участники могут указать в уставе количество голосов, необходимое для принятия решения по таким вопросам, но не менее 2/3 голосов от общего числа голосов.

Запрет на взносы в счет оплаты уставного капитала некоторого имущества. Устав может оговаривать, что отдельные виды имущества или имущественный права не могут учитываться в качестве оплаты уставного капитала.

Соблюдение всех перечисленных выше правил поможет Вам не допустить досадных ошибок при создании устава ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в законодательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга для регистрации бизнеса специалистами 1С:

Внесения изменений в Устав

Все изменения, которые затрагивают текст устава, надо регистрировать в налоговой. Это касается:

• смены названия и адреса;
• изменений в составе органов управления или в составе учредителей и их долей;
• смены деятельности;
• открытия или закрытия филиалов и представительств;
• уменьшения или увеличения уставного капитала;

Чтобы внести изменения в устав, надо будет подготовить пакет документов и подать его в ФНС. Сделать это надо не позднее 3-х дней с даты принятия решения о внесении изменений.

Пошаговый план регистрации изменений в уставе с единственным учредителем:

1. Подготовить решение единственного участника о внесение изменений в устав. В решении достаточно подписи участника. Если решение касается увеличения уставного капитала, тогда его следует удостоверить нотариально.
2. Подготовить и распечатать новый устав или лист изменений к нему. Новый устав полностью заменит прежний, поэтому на титульном листе укажите, что это новая редакция и ее дату.
3. Заполнить форму заявления Р13001. Заявление надо заполнять не полностью, а только те листы, которые относятся к теме изменения. Например, при смене деятельности, следует заполнить титульный лист, лист Л и М. Подпись руководителя на листе М надо удостоверить нотариально. Нотариусу понадобится:
   • лист записи ЕГРЮЛ,
   • решение о внесение изменений,
   • приказ о назначении руководителя,
   • устав,
   • паспорт заявителя.

   Заполните форму Р13001 на внесение изменений бесплатно и за 15 минут
   Просто внесите ваши данные на нашем сайте. Далее сервис автоматически заполнит нужные страницы. В результате вы получите верно заполненную форму Р13001 и полный пакет документов для налоговой. Останется скачать и распечатать.

   Заполнить форму Р13001

   Заполнить форму Р13001

4. Оплатить госпошлину 800 рублей. Если вы будете передавать документы электронно с помощью ЭЦП, через МФЦ или через нотариуса госпошлину платить не надо.
5. Подать документы в налоговую:
   • заявление с нотариально заверенной подписью учредителя,
   • решение единственного учредителя о внесение изменений,
   • новый устав или лист изменений к нему в 2-х экземплярах,
   • иные документы, которые может запросить ФНС исходя из вашей ситуации. Например, при смене адреса, могут потребоваться письменные согласия от владельцев недвижимости.

Регистрация изменений занимает 5 рабочих дней. В итоге вам на электронную почту придет новый лист записи ЕГРЮЛ и устав с отметкой ФНС. Электронные документы приравниваются к бумажным оригиналам. Если вам нужны бумажные документы, придется подавать в налоговую отдельное заявление.

Что должен содержать устав ООО

Согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в уставе должны быть зафиксированы следующие сведения:

• наименование организации (полное и сокращенное);
• место нахождения (если составляется устав ООО с одним учредителем, предприятие может быть зарегистрировано по его домашнему адресу);
• перечень управляющих органов общества, их состав и полномочия;
• размер уставного капитала;
• перечень прав и обязанностей членов ООО;
• правила и особенности выхода члена общества из его состава;
• порядок передачи прав на долю в обществе от его учредителя третьему лицу;
• порядок обеспечения сохранности документов;
• порядок передачи информации о функционировании ООО его участникам и пр.

Скачать образцы уставов ООО вы можете .

Учет финансово-хозяйственной деятельности

12.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению участника привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участником Общества.

12.2. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. (Устав ООО с одним учредителем образец)

12.3. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения участником Общества.

Участник не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений аудитора.

12.4. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

Создание устава организации

Учитывая, что в Уставе четко прописываются все взаимоотношения меж участниками Общества, к его разработке необходимо отнестись со всей серьезностью и поручить разработку данного важного документа опытному юристу, который отлично разбирается в перипетиях законодательства. Он сможет подготовить необходимый документ в короткие сроки на качественно высоком уровне

Но, конечно, работа этого специалиста потребует от предпринимателей значительных финансовых затрат, так как «ручная» работа по разработке устава – не такое уж дешевое дело. Но сэкономить все таки можно. Это даст возможность сделать готовый шаблон документа.

Чтобы не создавать Устав заново, можно просто взять образец устава предприятия, прошедшего регистрацию, и, внеся изменения, в согласии с особенностям бизнеса, создать на его основании собственный Устав. Это самый доступный и простой способ решить проблему создания учредительного документа. Сейчас на большинстве ресурсов, можно отыскать шаблон устава ООО, главное – применять в качестве образца шаблон нового образца, который составлен, учитывая все требования действующего сейчас законодательства.

Последствия перехода на типовой устав

Если ООО примет решение действовать на основании типового устава, то в дальнейшем организации будет проще менять сведения о своем наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала. Ведь для этого потребуется представить только заявление о внесении изменений в сведения о юрлице, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

Если же ООО будет применять устав, утвержденный учредителями, то изменения, внесенные в устав, придется регистрировать. А эта процедура более сложная. Для госрегистрации таких изменений нужно подать документы, перечисленные в пункте 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ, и заплатить госпошлину.

Как сделать собственный устав автоматически

В данный момент ООО создаются и функционируют на основании индивидуальных уставов. Стоимость создания устава профессиональными юристами — от 5000 рублей и более. Цена повышается в зависимости от сложности работы: числа учредителей, особенностей продажи и наследования долей и т.п. Можно не платить юристам, а воспользоваться нашим сервисом: мы предлагаем сформировать собственный устав бесплатно.

Потребуется всего 15 минут, чтобы подготовить устав ООО с помощью нашего сервиса. Достаточно заполнить поля формы и распечатать устав с теми параметрами, которые полностью отвечают вашим требованиям. Сервис автоматически готовит документы для ООО, с соблюдением требований ФНС и нормативов законодательства.

Подготовьте устав для ООО за 15 минут бесплатно

Заполните поля формы на нашем сайте и через 15 минут ваш собственный устав будет доступен для сохранения или распечатывания. Сервис поможет сформировать весь пакет регистрационных документов для создания ООО и предоставит инструкцию с дальнейшими действиями. Система работает безошибочно, у налоговой не возникнет повода для отказа в регистрации из-за недочетов в документах.

Подготовить документыПодробнее

Подготовить документыПодробнее

Способы создания устава в 2021 году

Для ООО с одним учредителем есть следующие способы создания Устава:

1. Составить Устав самостоятельно с нуля. Без определенного опыта писать Устав ООО долго и сложно — нужно учесть все требования инспекции, не забыть ни один из обязательных пунктов и сделать его удобным именно для вашей организации.
2. Взять готовый Устав другой организации и переделать его под себя. Такой способ проще, чем создавать Устав с нуля, однако нужно разобраться, все ли пункты исходного документа вам подходят, а также убедиться, что после внесенных изменений Устав будет соответствовать требованиям инспекции. 
3. Подготовить Устав автоматически. При таком способе вам не придется разбираться в требованиях ФНС — специализированный сервис учитывает их по умолчанию. Кроме того, не нужно продумывать порядок изложения информации, состав каждого пункта и прочие детали — достаточно внести свои данные в форму, а система разнесет информацию по нужным полям сама.

Пример устава ООО для одного учредителя

Пример устава ООО для одного участника — Создать устав

• Сформировать устав автоматически
  Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче
  Сформировать устав
• Скачать пример устава ООО с единственным учредителем
  DOCX, 74 KB

Стоимость регистрации ООО в 2021 году

 Стоимость регистрации ООО с одним учредителем под ключ без дополнительных платежей составляет — 6 000 рублей.

 
В стоимость включено:

• Расчетный счет в банках партнерах (Сбербанк, Тинькофф, Альфа Банк, Райффайзенбанк или Точка);
• Изготовление печати на автоматической оснастке (образец см. ниже);
• Подключение к сервису электронной подачи;
• Подробная консультация по регистрации;
• Выбор оптимальной системы налогообложения;
• Подбор и согласование кодов ОКВЭД;
• Составление заявления для перехода на УСН;
• Составление заявления на регистрацию по форме № Р11001;
• Разработка и согласование Устава общества;
• Решение об учреждении ООО (при 1 учредителе);
• Протокол №1 общего собрания учредителей (при наличии 2 и более учредителей);
• Договор об учреждении ООО (при наличии 2 и более учредителей);
• Составление списка участников общества;
• Приказ о назначении генерального директора;
• Приказ о назначении главного бухгалтера;
• Подбор юридического адреса (есть все налоговые, адреса не массовые, с подтверждением и гарантией, подходят для расчетного счета в любом банке, стоимость 30 000 рублей за 11 месяцев, с возможностью предоставления рабочего места в офисе под прохождение проверок, почтовое обслуживание на 11 месяцев предоставляется бесплатно);
• Получение кодов статистики;
• Информирование о присвоенных вам регистрационных номеров в ПФР и ФСС;
• Консультация по срокам сдачи отчетности;
• Доставка готового комплекта и печати;
• Гарантия от отказа (в случае отказа по любой причине повторная подача в ФНС осуществляется бесплатно).

Срок регистрации: 5 дней.

 Сотрудники компании БУХпрофи регулярно отслеживают все
изменения в законодательстве РФ, что позволяет зарегистрировать вашу фирму без
отказов и с гарантией, а также без поездок в налоговую и за максимально
короткий срок.

Какие сведения нужно нам предоставить для регистрации ООО

 Заполненная анкета. Скачать анкету;

•  Сведения о учредителе (копия паспорта: разворот с фото + разворот с последней пропиской, ИНН и СНИЛС);
•  Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта двух страниц и ИНН);

 Сведения о юридическом адресе, юридическим адресом может выступать:

1) адрес прописки учредителя или генерального директора;

2) арендованное нежилое помещение или купленный юридический адрес (гарантийное письмо, копия свидетельства права собственности/выписка ЕГРН);

3) собственное нежилое помещение (свидетельство права собственности).

Порядок регистрации ООО

 Требуемые сведения можно предоставить нам по электронной почте. После получения наши специалисты в кротчайшие сроки подготовят требуемые документы для налоговой инспекции, подберут необходимые коды ОКВЭД, учитывая все виды деятельности указанные в анкете, помогут выбрать оптимальную систему налогообложения, согласуют с вами готовый комплект и после подписания документов мы подаем на регистрацию в налоговую. На четвертый рабочий день с момента подачи ваше ООО будет успешно зарегистрировано.

Что получите после регистрации ООО

 После успешной регистрации ООО наш курьер бесплатно вам доставит комплект документов и печать. Вы получите папку со всеми учредительными документами полученные от налоговой инспекции, а также подготовленные нами приказы, решения, протоколы, коды статистики и т.д. Также вы получите печать на автоматической оснастке и мы бесплатно вам откроем расчетный счет в банках партнерах.

Что получите после регистрации, кликнуть для увеличения.

Оформление Устава

Сегодня не сложно найти образец Устава ООО. Но нельзя забывать и о том, что готовый документ необходимо правильно оформить. Готовый и переработанный устав прошивается, его страницы нумеруют, начиная со второй (титульный лист идет без номера, а вторая страница нумеруется цифрой «2»).

На обороте последней страницы наклеивается пломбирующий специальный лист, на котором указывают количество пронумерованных и прошнурованных страниц, инициалы и подпись, фамилия заявителя и печать организации (она необходима только для внесения изменений в Устав, а при первичной регистрации печати быть не может).

Специалисты советуют оформить не один, а два экземпляра оригиналов Устава, так как некоторые государственные органы требуют именно два оригинальных документа. Помимо этого, необходимо сразу сделать и несколько копий Устава, которые оформляют, как и оригинал (прошивают, нумеруют, пломбируют). Ксерокопии при этом необходимо снять со всех страниц документа (в том числе титульный лист), но на пломбирующем листе не ставят ни печать, ни подпись руководителя.

Какой вариант типового устава выбрать

Как мы уже сказали, все 36 вариантов типовых уставов утверждены приказом № 411. Их можно найти на сайте ФНС или в любой правовой системе. Чем же они отличаются между собой?

Итак, какие же положения устава могут выбрать сами учредители? Их не так много.

• Возможность выйти из ООО.
• Наличие у участников или общества преимущественного права на покупку доли в ООО.
• Право на наследование и/или правопреемство доли в уставном капитале.
• Необходимость нотариального заверения протоколов общих собраний участников.
• Необходимость согласия участников на продажу или дарение доли в ООО третьим лицам или партнерам в обществе.

Кроме того, Минэкономразвития отдельно выделило возможность назначать руководителем участников общества или третьих лиц.

В результате разного сочетания этих норм и получилось 36 вариантов типовых уставов. Выбрать самый подходящий из них можно с помощью сравнительной таблицы.

Из таблицы видно, что первые 18 вариантов типовых уставов предполагают, что протоколы общих собраний участников должен заверять нотариус. Если учредителей это не устраивает, то выбирать они могут только из оставшихся вариантов, которые устанавливают другой способ заверения – подписи всех участников, присутствовавших на собрании.

Следующий важный нюанс – кто будет руководить обществом? Если это будет наемный директор со стороны, то подойдут только варианты с 1 по 6, а также с 19 по 24. Остальные типовые уставы предполагают, что руководить компанией будут все участники. Причем, если выбраны варианты с 7 по 12 или с 25 по 30, то каждый директор действует самостоятельно. Во всех остальных случаях участники-директора действуют совместно.

Вопросы отчуждения и наследования доли, а также преимущественного права на ее покупку, имеют большое значение для сохранения изначального состава участников. Если партнеры не хотят никого пускать в свой бизнес, то им надо выбирать варианты, требующие получения согласия других участников на продажу или дарение доли, а также запрещающие ее наследование (правопреемство).

И наконец, надо обратить внимание на право выхода участника из общества. Если такая возможность будет предоставлена, надо понимать возможные последствия этого

Ведь ООО в любой момент может быть поставлено перед необходимостью выплатить выходящему участнику стоимость его доли. Иногда это может существенно ухудшить финансовое состояние компании.

Предположим, что партнеры планируют нанять наемного руководителя и при этом отказываются от нотариального заверения протоколов общих собраний. Уже по этим двум критериям их выбор сужается до вариантов с 19 по 24. Если к тому же они хотят разрешить выход участника, то остается всего один вариант – номер 20. Получается, что выбор не так уж и велик.

Именно поэтому, несмотря на простоту и краткость типовых уставов, учредителям надо осознанно подойти к выбору диспозитивных норм.

И еще один нюанс. Ни в одном варианте типового устава нет упоминания о печати общества. При этом закон «Об ООО» обязывает отдельно отражать в уставе тот факт, что организация будет использовать печать. Если для вас наличие печати принципиально, то типовые уставы вам не подойдут – только индивидуальные.

Когда типовые уставы ООО появились в России?

В европейском пространстве типовые уставы существуют уже давно.  В российской практике они появились впервые.

Другими словами, с 25 июня 2019 года типовые уставы ООО можно брать за основу деятельности компании, но это пока в теории.Что на практике: несмотря на то, что типовые уставы уже вступили в силу, воспользоваться ими прямо сейчас пока нельзя. Всё дело в том, что в формах заявлений для регистрации должны появиться специальные графы, в которых можно будет указать, что ООО действует на основании типового устава + номер самого устава (какой именно из 36 вариантов). Сколько времени налоговой службе потребуется на корректировку заявлений — пока неизвестно. Ждём.