Как написать устав ооо

Основные разделы устава и их содержание

Устав не нужно заверять у нотариуса. Учредители могут определить все основополагающие вопросы деятельности создаваемого ООО по своему усмотрению. Но при этом нужно выполнить все требования к содержанию документа, определенные на уровне законодательства:

• ст. 52, 54, 3, 66.3, 89 ГК РФ;
• ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ;
• ст. 4, 12, 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Независимо от того, чем будет заниматься ООО, устав должен включать в себя:

1. Название. Полное наименование общества указывается в обязательном порядке, сокращенное — по вашему усмотрению. При выборе названия запрещено пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Нельзя использовать фирменные марки и наименования других компаний, прошедших регистрацию в установленном порядке.
2. О выборе директора или управляющего ООО.
3. Величина уставного капитала. Он сформировывается из номинальной стоимости долей учредителей, выражается только в рублях. Уставный капитал не может быть менее 10 000 руб., верхний предел не определен.
4. Сведения о государственной регистрации юр. лица. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ, должно быть указано название населенного пункта.
5. Информация о составе совета директоров (в том числе, вопросы, находящиеся в их компетенции) и о коллегиальном исполнительном органе.
6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законодательством определено, что только общее собрание вправе решать ключевые вопросы общества: внесение изменений в устав, размер капитала, разделение выручки компании за год, избрание ревизионной комиссии или ревизоров, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
7. Данные о ревизионной комиссии или ревизоре общества. Создавать комиссию необязательно, если учредителей менее 15 человек. В данном случае аудиторы могут исполнять функции комиссии.
8. Перечень прав участников общества (ознакомление с официальными документами и деятельностью, участие в распределении выручки и в руководстве организацией, метод передачи долей участников, выход из ООО и присвоение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии иным лицам).
9. Обязанности участников (сведения о сохранении втайне конфиденциальной информации, об участии в обязательных собраниях, о действиях исключительно в интересах общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных законодательством).
10. Выход участников из общества, как происходит переход долей в уставном капитале.
11. Вопросы, касающиеся официальных документов, о раскрытии сведений для иных лиц.

В уставе могут иметь место положения и сведения, которые не запрещает закон: о способе внесения доли в уставной капитал, об особом порядке распределения выручки. Вполне закономерно включить метод, который подтверждает принятие решения собранием и состав участников, присутствующих на нем.

В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ, решение удостоверяется нотариально, если в уставе не указано иное. Кроме того, отдельные разделы устава в зависимости от числа учредителей могут быть составлены по-разному.

Перечень необходимых для регистрации АО бумаг

От учредительных документов необходимо отличать документы, требуемые для осуществления процедуры регистрации акционерного общества в налоговом органе по месту нахождения организации. В перечень документов для регистрации АО входят:

• заявление о проведении регистрации вновь создаваемого АО по форме Р11001, утвержденной приложением 1 к приказу ФНС
  31.08.2020 № ЕД-7-14/617@;
• решение о создании АО;
• утвержденный устав общества;
• документ, подтверждающий уплату госпошлины.

В случае, когда одним из учредителей российского АО выступает иностранное юридическое лицо, для регистрации необходимо предоставить также выписку из реестра юрлиц того государства, где зарегистрирован учредитель-иностранец в форме юридического лица.

Указанный перечень является исчерпывающим и устанавливается ст. 12 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Подавая заявление в налоговую инспекцию, его учредители подтверждают соответствие всех представленных официальных бумаг установленным требованиям. Кроме того, они подтверждают соблюдение установленной процедуры учреждения АО.

Регистрация является обязательной на основании ст. 13 закона № 208-ФЗ, при этом общество считается созданным и действующим с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Перечень документов, необходимых для создания акционерного общества путем реорганизации, выглядит иначе и регулируется главой V закона № 129-ФЗ. ***

***

Итак, акционерные общества (как публичные, так и непубличные) имеют только один учредительный документ — устав. Договор о создании общества таковым не является в силу прямого на того указания закона. При этом уставы ПАО и АО различаются по перечню обязательных требований к их содержанию

Также важно помнить, что для регистрации общества в налоговом органе необходимо представить не только учредительные, но и иные предусмотренные законом о регистрации юридических лиц документы

***

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Чтобы открыть ООО, вам потребуется:

• 4000 рублей на госпошлину за регистрацию, если вы подаете заявку в здании налоговой. Если регистрируетесь онлайн, то процедура будет бесплатна.
• 1 и более учредителей.
• 10000 рублей уставного капитала и выше, сумма которого может быть внесена не деньгами, а имуществом, ценными бумагами или различными материальными ценностями. 
• Пакет документов.
• Печать и расчетный счет.
• Аренда офиса или помещения для компании.

В ООО нет ограничений на виды деятельности, можно легко перейти с общего на упрощенный режим налогообложения. Очень просто войти и выйти из состава учредителей — это зависит от того, покупаете или продаете вы долю в бизнесе. 

В состав учредителей ООО могут входить до 50 человек — это идеальный способ для создания семейного дела или дела с друзьями. 

Но наряду с этим в такой правовой форме есть высокая ответственность и стоимость по налогам и штрафам, вывод прибыли только через дивиденды, частые налоговые проверки и сложная налоговая отчетность, а также долгая процедура ликвидации или банкротства. Со всем этим без грамотного и сильного бухгалтера не справиться.

АО и ПАО

На смену ЗАО и ОАО в 2014 году пришло АО — акционерное общество, которое делят на 2 вида — публичное и непубличное.

Эти формы собственности относят уже к среднему и крупному бизнесу.

Управляет публичным АО собрание акционеров, которые решают вопросы развития компании, ее деятельности, распределения и выплаты дивидендов.

Обычно, это акционерное общество с ограниченными полномочиями и уставным капиталом от 100000 рублей. 

Главная характерная черта ПАО — публичность. Публичность бухгалтерской и финансовой отчетности компании, места и времени собрания акционеров.

Такая прозрачность повышает привлекательность ПАО для потенциальных инвесторов и их лояльность.

Непубличные АО сокращают не только круг инвесторов — акции только «для своих», но и максимально закрывают доступ к сведениям о компании. Такая конфиденциальность создателей фирмы ограничивает масштаб деятельности и возможности, так как с таким форматом невозможно привлекать дополнительные финансы, как и новых участников в совет акционеров.

Правовая база, регламентирующая создание и деятельность

Ключевые положения об обществе с ограниченной ответственностью содержатся в ГК РФ (статье 87). В ней говорится, что:

• В ООО ответственность разделяется между участниками согласно долей, соразмерных вкладам в создание и развитие компании.
• Фирменное название обязательно должно сопровождаться приставкой ООО или «с ограниченной ответственностью».

Все правовые основы компании, такие обязательства участников, регламентируются Кодексом и профильным законом об ООО.

Круг нормативных актов, которыми обязано руководствоваться предприятие в своей работе, зависит также от профиля. Если направление деятельности компании включает в себя кредитные услуги, то возникает необходимость соблюдения законов, регламентирующих кредитные организации. Когда речь идет о сельскохозяйственной сфере, то придется придерживаться и соответствующих правовых актов.

Обратите внимание! Минимальный капитал в ООО составляет 10 000 руб. Права каждого создателя предприятия определяются Федеральным законом об ООО:

Права каждого создателя предприятия определяются Федеральным законом об ООО:

• Участие в управлении.
• Ознакомление с полной информацией о ведении деятельности, например, путем чтения бухгалтерских отчетов.
• Получение прибыли, равносильной доле вклада.
• Передача личной доли. Отчуждение может быть под запретом, если это изначально указывается в уставной документации.
• Выход из компании с передачей или продажей своей доли другим участникам.
• Получение части дохода и имущества после ликвидации.

В уставе предприятия могут указываться и другие права и обязанности участников. Они не должны противоречить действующему законодательству РФ.

Обязательства каждого участника предприятия также обозначаются Федеральным законом:

• Оплата долей в уставном капитале в установленном порядке и размерах;
• Строгое следование правилам сохранения информации о работе или особенностях деятельности ООО (обеспечение конфиденциальности).

Как и в случае с правами, в уставе компании могут рассматриваться и другие обязанности учредителей общества.

Устав – главный документ предприятия, отображающий всю информацию о нем, его деятельности, правах и обязанностях участников.

На первом учредительном собрании рассматриваются особенности работы и учредительная документация. Основным документом принято считать устав. В нем обязательно присутствуют следующие сведения:

• Полное название учреждения (и сокращенное, если планируется его использовать).
• Юридический адрес. Нет указания, обязывающего ООО предоставлять услуги непосредственно по юридическому адресу. Деятельность может вестись в любом другом месте.
• Чем занимается ООО.
• Состав общества (люди, которые принимают непосредственное участие в управлении).
• Размеры капитала.
• Права и обязанности участников (не обязательно перечислять те, что уже предусмотрены Федеральным законом).
• Порядок входа и выхода из ООО.
• Порядок отчуждения долей, дарения, перепродажи.
• Ответственность ООО.

Также в уставе могут присутствовать и другие разделы и пункты. Главное правило при составлении этого документа – отсутствие противоречий с действующим законодательством.

Следует также разделять понятия вклада и взноса. Вклад участников является тем имуществом, которое используется для создания уставного имущественного фонда. Он формируется изначально, но впоследствии может дополняться, если планируется расширение.

Что касается взносов, то это те деньги или имущество, которое передается для погашения убытков, выплаты долгов, включая непредвиденные расходы.

Важно! Взносы носят обязательный характер. Они могут передаваться одним или несколькими членами ООО по собственному желанию, чтобы спасти или расширить работу компании

Если один из людей, которые учредили компанию, перестал приносить обществу пользу (например, не уплачивает налоги, взносы), его легко могут исключить из состава компании. Процесс сопровождается созывом собрания, на котором принимается коллегиальное решение. Проводится сравнение значений пользы и убытков от участника, после чего выносится вердикт.

Договор об учреждении

Рассматривая вопрос, что является учредительными документами ООО, многие относят к этому перечню договор об учреждении. Сегодня этот документ не относится к рассматриваемой категории, но все еще важен для компании. В договоре учредители подтверждают намерение создать ООО для получения дохода. В «теле» соглашения прописываются данные паспорта каждого частника и их доля в предприятии.

В договоре находят отражение и нюансы внесения доли в УК ООО. Сегодня действует правило, согласно которому перечисление средств в УК осуществляется в срок до 4-х месяцев после регистрации. Учредители путем соответствующей записи в документе вправе выставить четкие сроки выплаты доли и штрафы за нарушение обязательств. Если в ООО только один учредитель, в оформлении такого соглашения нет необходимости из-за отсутствия других участников.

Необходимость оформления договора об учреждении обусловлена следующими факторами:

• Обязательством учредителей оформлять соглашение по требованию законодательства (указано в ГК РФ, статье 89-й, а также в ФЗ об ООО, статье 11-й).
• В уставе, который оформляется в 2021 году, нет сведений об учредителях общества. Это значит, что из документа нельзя получить информацию о владельце компании.
• Договор об учреждении особенно необходим, когда речь идет о реализации, получении по наследству или дарении части в ООО. Наличие такого соглашение является подтверждением права того или иного лица на долю в компании.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

• третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документа об уплате госпошлины (800 рублей);
• документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.

Что должен содержать Устав организации

Перечень уставных документов возглавляет устав. Подробнее о нём можно прочитать в 12 статье 14-ФЗ. Учредители вправе разработать и принять его самостоятельно или воспользоваться типовой формой. Как правило, выбирается компромиссное решение — типовой образец переписывается под конкретное юридическое лицо.

Всё, что обязательно должен содержать устав, есть во 2 пункте 12 статьи 14-ФЗ. Если текст документа не будет включать обязательную информацию, ФНС не зарегистрирует юридическое лицо. Предпринимателям придётся переделывать документ, заново платить государственную пошлину и ждать ещё 3 рабочих дня.

Устав ООО включает:

• полное сокращённое название юрлица;
• адрес;
• порядок принятия решений;
• уставный капитал;
• права и обязанности владельцев;
• порядок принятия в ООО новых владельцев;
• порядок хранения документов.

Нужно ли заверять Устав у нотариуса

Нередко возникает вопрос о том, нужно ли нести устав к нотариусу до подачи в налоговую службу. Есть мнение, что инспекторы не принимают или отказывают в регистрации, если на уставе нет подписи и печати нотариуса. В действительности это не так.

Нотариус может «заверять» не сам устав, а только гарантировать подлинность подписей учредителей на копии в сравнении с оригиналом. На новом документе это не имеет смысла. Поэтому, когда вам потребуется отдать контрагенту копию вашего устава или внести в него изменения, придётся посетить нотариуса. На этапе регистрации это не нужно, налоговый инспектор не может требовать нотариального заверения нового устава. Знайте свои права и сэкономьте несколько тысяч рублей.

Как внести изменения в устав

В жизни хозяйствующего субъекта могут происходить значимые изменения: меняется состав участников общества или адрес; изменяется величина уставного капитала; меняется руководитель; исключаются одни и вносятся другие виды работ. Вновь принятые положения начинают действовать с момента регистрации изменений.

Известны два варианта изменения устава:

1. Принять новый устав.
2. Дополнить действующий приложением с новыми условиями.

Заявление о регистрации изменений заверяется нотариально, оплачивается госпошлиной — 800 р. (на декабрь 2021 г.) и в двух экземплярах сдаётся в ИФНС.

ООО, Акционеры, Инвесторы, Аутсорсинг

Сохранить:

Типовой устав ООО 2021

Понятие «Типовой устав ООО» введено статьей 52 ГК РФ в сентябре 2014 года, однако возможность сразу зарегистрировать ООО на базе такого устава появилась только с 25.11.2020, вместе с обновление форм для регистрации бизнеса. Типовой устав подаётся при регистрации организации ни в бумажной, ни в электронной форме. При приеме документов регистрирующий орган просто будет отмечать, что юридическое лицо действует на основании типового устава, образцы которого разработаны ФНС России. Информация об этом указывается в ЕГРЮЛ.

Типовые уставы не являются обязательными, поэтому возможность разработки индивидуализированных уставов в бумажной форме остается. Уже созданные организации вправе свободно переходить с типового устава на индивидуальный и наоборот.

Стоимость регистрации ООО в 2021 году

 Стоимость регистрации ООО с одним учредителем под ключ без дополнительных платежей составляет — 6 000 рублей.

 
В стоимость включено:

• Расчетный счет в банках партнерах (Сбербанк, Тинькофф, Альфа Банк, Райффайзенбанк или Точка);
• Изготовление печати на автоматической оснастке (образец см. ниже);
• Подключение к сервису электронной подачи;
• Подробная консультация по регистрации;
• Выбор оптимальной системы налогообложения;
• Подбор и согласование кодов ОКВЭД;
• Составление заявления для перехода на УСН;
• Составление заявления на регистрацию по форме № Р11001;
• Разработка и согласование Устава общества;
• Решение об учреждении ООО (при 1 учредителе);
• Протокол №1 общего собрания учредителей (при наличии 2 и более учредителей);
• Договор об учреждении ООО (при наличии 2 и более учредителей);
• Составление списка участников общества;
• Приказ о назначении генерального директора;
• Приказ о назначении главного бухгалтера;
• Подбор юридического адреса (есть все налоговые, адреса не массовые, с подтверждением и гарантией, подходят для расчетного счета в любом банке, стоимость 30 000 рублей за 11 месяцев, с возможностью предоставления рабочего места в офисе под прохождение проверок, почтовое обслуживание на 11 месяцев предоставляется бесплатно);
• Получение кодов статистики;
• Информирование о присвоенных вам регистрационных номеров в ПФР и ФСС;
• Консультация по срокам сдачи отчетности;
• Доставка готового комплекта и печати;
• Гарантия от отказа (в случае отказа по любой причине повторная подача в ФНС осуществляется бесплатно).

Срок регистрации: 5 дней.

 Сотрудники компании БУХпрофи регулярно отслеживают все
изменения в законодательстве РФ, что позволяет зарегистрировать вашу фирму без
отказов и с гарантией, а также без поездок в налоговую и за максимально
короткий срок.

Какие сведения нужно нам предоставить для регистрации ООО

 Заполненная анкета. Скачать анкету;

•  Сведения о учредителе (копия паспорта: разворот с фото + разворот с последней пропиской, ИНН и СНИЛС);
•  Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта двух страниц и ИНН);

 Сведения о юридическом адресе, юридическим адресом может выступать:

1) адрес прописки учредителя или генерального директора;

2) арендованное нежилое помещение или купленный юридический адрес (гарантийное письмо, копия свидетельства права собственности/выписка ЕГРН);

3) собственное нежилое помещение (свидетельство права собственности).

Порядок регистрации ООО

 Требуемые сведения можно предоставить нам по электронной почте. После получения наши специалисты в кротчайшие сроки подготовят требуемые документы для налоговой инспекции, подберут необходимые коды ОКВЭД, учитывая все виды деятельности указанные в анкете, помогут выбрать оптимальную систему налогообложения, согласуют с вами готовый комплект и после подписания документов мы подаем на регистрацию в налоговую. На четвертый рабочий день с момента подачи ваше ООО будет успешно зарегистрировано.

Что получите после регистрации ООО

 После успешной регистрации ООО наш курьер бесплатно вам доставит комплект документов и печать. Вы получите папку со всеми учредительными документами полученные от налоговой инспекции, а также подготовленные нами приказы, решения, протоколы, коды статистики и т.д. Также вы получите печать на автоматической оснастке и мы бесплатно вам откроем расчетный счет в банках партнерах.

Что получите после регистрации, кликнуть для увеличения.

Особенности оформления учредительных документов

Каждое предприятие с определенной формой собственностью имеет свои особенности в оформлении учредительных и уставных документов. Обычно за основу учредительного договора и устава берется рекомендованный шаблон, учитывающий все законодательные особенности. (Возможно будет интересно: «Что такое оффшоры, для чего они нужны — определение и значение»)

На основе этого шаблона создается уставной документ, который будет отражать основные особенности деятельности определенного общества с ограниченной ответственностью.

Законодатель предъявляет меньшее количество процедурных требований к деятельности ООО. Обычно общества с ограниченной ответственностью работают в сегменте малого и среднего бизнеса. Соответственно, чтобы упростить деятельность малых предприятий, государство слабо регламентирует работу общих собраний и практически не требует раскрытия информации о деятельности. Это связано с тем, что ООО не имеют выхода на публичный и фондовый рынок.

Устав – это основной свод внутренних нормативов компании с ограниченной ответственностью, в рамках которого осуществляется хозяйственная деятельность предприятия.

В ООО учредительные документы должны быть оформлены в соответствии с текущими требованиями к этой форме предприятий. (Советуем прочитать — Регистрация ООО — пошаговая инструкция)

На сегодняшний день можно выделить следующие особенности:

• допускается учреждение предприятия одним лицом (ранее не менее 2х участников), однако такое предприятие не сможет стать единоличным учредителем другого ООО. Для выделения хозяйствующего объекта внутри предприятия потребуется открытие дочерней структуры с большим количеством участников, балансового или без балансового отделения;
• число участников ООО не может быть более 50. Если число учредителей превышает (стало превышать) это количество, предприятие в течение года преобразовывается в производственный кооператив или в акционерное общество;
• уставной капитал формируется из долей участников по номиналу;
• уставной капитал является минимальным размером капитала, отвечающего по обязательствам;
• основной учредительный документ – Устав общества, собрание учредителей и его решения являются регулирующими деятельность и управленческими действиями;
• любой участник может покинуть общество независимо от особенностей Устава.