Рассмотрение корпоративных споров в арбитраже

Подсудность корпоративных споров в АПК

Определению того, какие конфликты корпоративного характера рассматриваются арбитражными судами, посвящена статья 225.1 АПК РФ. К ним относятся споры по поводу:

• создания компании, ее реорганизации или закрытия;
• определения принадлежности акций, долей капитала. Чаще всего суд разрешает подобные ситуации, если речь идет о нарушении порядка распределения долей;
• избрания должностных лиц, либо о приостановлении полномочий определенного человека и дальнейшем привлечении его к ответственности;
• выпуска ценных бумаг – наиболее тяжелый для разбирательства спор. В нем могут участвовать как непосредственно юридическое лицо, так и уполномоченные органы. В рамках данного конфликта можно оспорить сделки по размещению выпущенных ценных бумаг, неправомерные акты уполномоченных органов и должностных лиц;
• общего собрания, если были нарушены сроки или порядок их созыва;
• обжалования неправомерных решений экономического характера управляющих компанией органов;
• внутренних конфликтов между учредителями юридического лица, например, по поводу возмещения убытков, нанесенных компании действиями отдельных лиц, а также признания отдельных сделок недействительными.

Споры корпоративного характера также могут быть внутренними или внешними. К первым относятся ситуации, возникшие внутри компании, например, между ее участниками или акционерами, конфликты, связанные с деятельностью управляющего органа. Внешним спором считается захват фирмы, ее принудительное поглощение другой и прочие противоправные действия третьих лиц.

Особенности рассмотрения корпоративных споров в арбитражных судах

Разбирательство подобных конфликтов происходит в соответствии со стандартными нормами судопроизводства

Однако принимаются во внимание требования, установленные гл. 28.1 АПК РФ

При обжаловании ненормативных актов или действий государственных органов следует учитывать правила гл. 24. Что касается характерных особенностей, то среди них можно выделить:

• публикацию на сайте сведений о подаче иска и ходе его рассмотрения;
• обязательно информирование компании и направление ей всех процессуальных документов, даже если она не является непосредственным участником дела;
• возможность завершения конфликта путем примирения, исключая ситуации, когда это задевает интересы компании;
• иные сроки обжалования (10 дней, а не 1 месяц).

Обеспечительные меры

Указанные меры применяются судом, чтобы гарантировать обеспечение прав заявителя. АПК РФ содержит список особых мер, которые применяются в корпоративных разбирательствах. Среди них:

• арест акций, долей в капитале;
• запрет на проведение сделок, связанных с акциями;
• запрет на принятие или реализацию решений, касающихся предмета спора.

Важно, что обеспечительные меры не могут препятствовать ведению деятельности компанией.
читайте в этой статье

Варианты разрешения корпоративного спора

Если примирение спорщиков является невозможным, то результаты судебного решения могут быть весьма различными. Нередко используется вариант выставления иска о разделении корпоративного имущества и ликвидации. Такие варианты решений принимаются достаточно часто в случае, если возникают финансовые споры. Для кого-то такое решение является достаточно рациональным. А кто-то теряет уже наработанную компанию. Такой вердикт будет вынесен в том случае, если суд признает, что есть необходимость выполнения четко определенных корпоративных обязательств.

Также нередко суд принимает решение о выходе из общества в том случае, если участник акционерного общества предоставляет все необходимые доказательства того, что нет возможности дальнейшего взаимодействия в рамках организации. При этом, участник выходит из состава и получает реальную стоимость имущества доли в компании. Если компания не может осуществить такие выплаты, то провоцируется ликвидация и разделение имущества.

Нередко в суд подаются заявления, которые касаются участников общества. Основанием для таких судебных процессов выступает то, что участник ведет неправомерные действия против компании, чем наносит непоправимый вред и может даже привести к банкротству. Например, разглашение корпоративных тайн, использование активов предприятия в личных целях, осуществление мошеннических и опасных действий. На основании предоставленной информации суд может принять необходимое решение, которое становится основой исключения участника их общества. При этом следует учитывать, что никакой дополнительной компенсации такой участник не получает. Но, чтобы получить такое решение нужно предоставить достаточно существенное количество неоспоримых доказательств.

Что такое Корпоративные споры

Данные споры в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ — это вид финансово-хозяйственных разногласий, возникающих внутри определенной организации по причинам появления определенных претензий одних участников компании к другим касательно одобрения сделок, определения назначения дивидендов, назначения должностных лиц, управлении юридическим лицом и т.д.

Из содержания указанной статьи следует, что,

1. во-первых, корпоративные споры — это споры с участием корпораций,
2. во-вторых, корпоративные иски могут быть и косвенными, и прямыми.

Вопросы связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации рассматриваются в Арбитражном суде.

Например, если выяснилось, что:

на собрании приняли важное решение по управлению компанией, но некоторых участников не известили о встрече;
нарушили процедуру голосования;
решение не оформили должным образом;
допустили иное нарушение корпоративных процедур.

Целью обращения в суд может быть:

• восстановление права владельца доли участия,
• отмена решения органов управления компании,
• понуждение общества к выполнению каких-либо действий и т. д.

Особенностями рассмотрения корпоративных споров являются:

• исключительная подведомственность арбитражному суду;
• в качестве обеспечительных мер предусмотрены арест и запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;
• обязанность арбитражного суда извещать корпорацию о споре, связанном с ее созданием, управлением и участием в ней;
• сокращенные сроки предъявления частных жалоб на определения, вынесенные при рассмотрении дел по корпоративным спорам.

Что такое корпоративный иск

Корпоративный иск — результат материально-правовой классификации исков. Особенности рассмотрения данной категории споров связаны в первую очередь с подведомственностью дел (арбитражному суду) и с обеспечением исполнимости судебных решений (меры по обеспечению иска, предварительные обеспечительные меры и меры по обеспечению исполнения решения суда).

Где и кем рассматриваются

Рассмотрение осуществляется с основой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1 по общим правилам искового производства (ст. 225.2 АПК РФ):

• Требования к исковому заявлению по такому типу споров – это стандартные требования к оформлению исков (ст. 125, ст. 126 АПК). При этом есть оговорка: в заявлении нужно указать ОГРН и адрес компании в соответствии с ЕГРЮЛ (ст. 225.3 АПК РФ).
• Обжалование определений арбитражных судов осуществляют по общей схеме. Срок направления жалобы – 10 дней (ст. 225.9 АПК РФ).
• В корпоративных спорах допускают примирительные процедуры (ст. 225.5 АПК РФ).
• Суд вправе применить обеспечительные меры (ст. 225.6 АПК РФ). 

Корпоративный иск может существовать в трех своих разновидностях:

1. иск корпорации против участника (участников) корпорации;
2. иск участника (участников) корпорации против корпорации как юридического лица;
3. иск участника (участников) корпорации против должностных лиц (менеджеров) корпорации или другого ее участника (участников).

Что такое корпорации

Согласно п. 1 ст. 65.1 ГК РФ корпорациями являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (общее собрание участников).

К корпоративным юридическим лицам ГК РФ относит хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, а также общины коренных малочисленных народов РФ.

Участники корпоративных споров

Корпоративные отношения возникают между самой корпорацией, ее участниками (членами) и органами управления корпорацией, в которые они вступают как самостоятельные, противостоящие друг другу субъекты с корреспондирующими правами и обязанностями.

Субъекты корпоративных отношений для защиты своих интересов и субъективных прав могут использовать корпоративный иск.

Ниже мы представили самые распространенные направления данных споров, рассмотренных в судах Москвы.

Статья 225.6 АПК РФ. Обеспечительные меры арбитражного суда по корпоративным спорам

1. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
2. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
3. Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.
4. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.
5. При предоставлении встречного обеспечения его размер определяется в соответствии с частью 1 статьи 94 настоящего Кодекса.
6. В случае если требование истца носит неимущественный характер, размер встречного обеспечения определяется арбитражным судом исходя из размера возможных убытков ответчика, причиненных обеспечительными мерами, но для физических лиц не может быть менее чем пятьдесят тысяч рублей, для юридических лиц — сто тысяч рублей.
7. В случае если при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер у арбитражного суда возникла необходимость заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, и лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, не предоставило встречное обеспечение, предусмотренное частью 4 настоящей статьи, судья может назначить рассмотрение заявления об обеспечении иска в судебном заседании, которое должно быть проведено в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня поступления такого заявления в арбитражный суд.
8. Арбитражный суд не позднее следующего дня после дня поступления заявления об обеспечении иска в арбитражный суд выносит определение о принятии заявления к производству арбитражного суда, в котором указывает время и место судебного заседания. Такое определение не позднее следующего дня после дня его вынесения направляется лицам, участвующим в деле, в порядке, установленном частью 3 статьи 121 настоящего Кодекса.
9. В определении о принятии заявления об обеспечении иска к производству арбитражный суд также может указать на обязанность лица, обратившегося с заявлением об обеспечении иска, уведомить лиц, участвующих в деле, и юридическое лицо, указанное в статье 225.1 настоящего Кодекса, о времени и месте рассмотрения заявления об обеспечении иска.
10. В случае неисполнения обязанности по уведомлению, предусмотренной частью 9 настоящей статьи, на лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, арбитражным судом может быть наложен судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 настоящего Кодекса. В случае если с заявлением об обеспечении иска обратилось юридическое лицо, судебный штраф налагается на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа или возглавляющее коллегиальный исполнительный орган этого юридического лица.
11. Арбитражный суд вправе рассмотреть заявление об обеспечении иска в отсутствие лиц, указанных в части 7 настоящей статьи, если к началу судебного заседания располагает сведениями об их уведомлении о времени и месте рассмотрения заявления об обеспечении иска или если лицом, ходатайствующим об обеспечении иска, представлены доказательства того, что им предприняты все зависящие от него необходимые меры по такому уведомлению.

Особенности протекания споров

Большинство юристов сходится на том, что корпоративные споры являются одним из самых сложных дел, подлежащих судебному рассмотрению. На практике примирение сторон является наименее вероятным исходом (хотя и наиболее простым). Это происходит в связи с тем, что сами по себе споры возникают на основании взаимной неприязни участников судебного разбирательства друг к другу и неспособности пойти на компромисс.

Нередко причиной возникновения корпоративных способов являются мошеннические операции, что ведет за собой необходимость привлекать силовые ведомства, а также сотрудников органов исполнительской власти.

При решении корпоративных споров суды нередко сталкиваются с финансовыми махинациями

Еще одной причиной, по которой период рассмотрения спора может затягиваться на долгие месяцы, это постоянные попытки сторон обличить друг друга, путем подачи встречных исков. Стороны, как правило, выдвигают следующие требования:

• арест спорного имущества;
• наложение ограничений на использование спорного имущества.

Все эти действия не способствуют скорейшему разрешению противоречий и вынесению приговора, который был бы наиболее выгоден каждой из сторон. Именно поэтому многие компании предпочитают решать споры в досудебной форме.

Как проводится рассмотрение дел по корпоративным спорам

Практика говорит о том, что споры корпоративного характера могут выиграть те лица, которые действуют последовательно и профессионально. Нужно учитывать, что конфликты способны стать основной преградой к рассмотрению дел, поэтому, не нужно вступать в лишнюю полемику. Если было принято решение о проведении процедуры судебного разбирательства, то сразу же нужно обратиться к опытному юристу, который сможет помочь грамотно подойти к процедуре подготовки и сможет стать основным защитником ваших интересов в судебном процессе.

Шаг 1: Подготовка иска

Основным элементом рассмотрения дела в судебном процессе выступает иск. Документ должен быть составлен в соответствии с основными правилами, которые устанавливаются на законодательном уровне. Обязательно указываются все данные юридического лица, а также производится детализированное, но в тоже время краткое и лаконичное, логичное описание сути проблемы. Отметим, что в документе обязательно должны фигурировать обоснованные требования.

Иск подается исключительно в письменном виде. В принципе, в сети можно найти немало образцов данного документа, что поможет вам быстро составить заявление самостоятельно. Но нет никакой гарантии, что вы укажите все данные правильно. Именно по этой причине лучше всего использовать профессиональную помощь. В данном случае, составление документа будет быстрым. Вы будете уверенными, что в документе будут отражены все основные требования к ответчику, факты, обстоятельства, будут предоставлены доказательства и пр. Сегодня есть возможность подать заявление самостоятельно или же посредством доверенного лица, а также есть возможность использовать портал «мой арбитраж». В таком случае, вы можете отправить документ электронного типа, но все равно сохраняется обязательство предоставления письменного варианта.

Шаг 2: Оповещение

Все участники процесса непременно должны получить специализированное оповещение, которое отразит данные об инициации судебного процесса. Помните о том, что когда суд примет заявление к рассмотрению, и на его основании будет открыто дело, то оповещаются исключительно стороны процесса о том, когда состоится заседание по данному вопросу.

Шаг 3: Предоставление документов

Перед тем, как отправляться в суд, нужно заранее осуществить процедуру приготовления всей необходимой документации. Помните о том, что все документы должны быть правильно оформлены. Если вы будете использовать помощь юриста в данном вопросе, то все бумажные дела он возьмет на себя, что непременно станет основой исключения многочисленных проблем и трудностей.

Шаг 4: Проведение заседания

Вы должны понимать, что длительность процесса будет зависеть от различных факторов. Обязательно назначается предварительное заседание, в ходе которого четко определяется характер спора, также устанавливаются статьи законодательства, которые должны быть применены в процессе рассмотрения

Обязательно производится процесс выяснения обстоятельств, которые могут иметь важное значение для справедливого рассмотрения. Кроме всего прочего, производится процедура, которая направлена на примирение сторон

Тут нужно сказать о том, что суд стремится к максимальному упрощению ситуации, к тому, чтобы стороны осуществили примирение. Поэтому, до момента, когда будет принято решение, за участниками процесса сохраняется право на заключение мирного соглашения.

Процедура рассмотрения дела включает в себя четкое определение позиций сторон, а также исследование разнообразных материалов. Также нужно помнить, что в процессе изучения материалов дела нередко осуществляется привлечение экспертов и дополнительных свидетелей, для всестороннего и максимально объективного процесса изучения.

Корпоративные споры в Саратове

Все корпоративные споры, которые рассматриваются в арбитражном суде, требуют профессионального участия квалифицированных специалистов, имеющих опыт участия в арбитражном процессе. В этой сфере могут практиковать только опытные специалисты высшей квалификации с обязательным юридическим образованием.

Корпоративные споры обычно возникают между учредителем (акционером) и ООО (акционерным обществом). Так же принято считать корпоративными, споры между юридическим лицом и его директором (иногда бывшим).

Специалистами нашего Бюро осуществляется юридическая практика арбитражного корпоративного права по двум основным направлениям:

1. Консультирование по вопросам корпоративного права с сопровождением сделок – юридическая деятельность, напрямую не связанная с судебными процессами
2. Урегулирование корпоративных отношений:

1. урегулирование отношений по изменению и/или распределению корпоративного контроля:
   • признание недействительными сделок с долями или акциями
2. признание права собственности на акции
3. восстановление в реестре акционеров
4. возврат акций или доли из незаконного владения
5. признание решений органов управления общества недействительными
6. арбитражные корпоративные споры по оспариванию сделок общества, требующих одобрения органами управления, в том числе крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность
7. оспаривание решений органов управления общества
8. возмещение убытков обществу в результате виновных действий органов управления и сделок общества с участием заинтересованных лиц
9. судебные арбитражные споры, связанные с выходом и/или исключением участника из общества (при продаже/дарении акций или доли общества)

Юридическое бюро «Аргументъ» имеет опыт участия в арбитражных процессах по рассмотрению корпоративных споров крупных организаций и известных компаний-сетевиков, по которым арбитражным судом были вынесены положительные решения.

Если вы пользуетесь помощью наших юристов при обращении в арбитражный суд, корпоративные споры улаживаются быстро и эффективно.

Предлагаем рассмотреть несколько примеров корпоративных споров для того, что бы сложилась полная картина о характере подобных конфликтов.

Сопровождение дела по корпоративным спорам до суда

В случае, когда судебного спора в суде не избежать, мы обеспечим досудебное урегулирование споров:

• правовой анализ ситуации и выбор стратегии защиты прав клиента;
• ведение судебного разбирательства, включающее подготовку позиции по делу, участие в судебных заседаниях и обжалование решения суда при необходимости;
• сопровождение исполнительного производства;
• консультации на всех этапах дела.

Подробнее о перспективах судебного разбирательства о взыскании убытков с директоров читайте в статьях «Взыскание убытков с директора» и «Риски альтернативной ликвидации».

Наименование услуги	Что вы получите	Сроки оказания	Стоимость, руб.
Устная консультация по корпоративному праву, банкротству	Разъяснение по интересующему вопросу и рекомендации в формате доступном для понимания	В течение 1 дня	От 5 000
Консультация по имеющемуся пакету учредительных документов	В рамках консультации осветим специфику положений документов, основные направления возникновения рисков корпоративных споров	До 3 дней	От 5 000
Разработка индивидуального пакета учредительных документов	Индивидуальные пакеты учредительных документов у нас всегда учитывают специфику владения бизнесом (количество и планы учредителей, контроля, выплаты дохода от деятельности). При возникновении корпоративных споров Заказчику гарантированы льготные цены на услуги по разрешению корпоративных конфликтов	От 3 дней	От 25 000
Подготовка искового заявления по корпоративному спору/отзыва на исковое заявление	Исковое заявление/отзыв на исковое заявление, учитывающее специфику и оформления документов	2 рабочих дня с момента предоставления документов и платежного поручения об оплате государственной пошлины	От 25 000
Обеспечение участия представителя в судебном заседании в пределах территориальных границ Санкт-Петербурга	Озвучивание позиции в суде по разработанной заказчиком правовой позиции и готовым процессуальным документам с доказательственной базой. В рамках данной услуги осуществляется представительство по подготовленной сторонними юристами правовой позиции (концепции ведения спора и готовым процессуальным документам с доказательственной базой).	В согласованный день	8 500
Участие представителя в судебном заседании за пределами территориальных границ Санкт-Петербурга	В согласованный день	16 000 + компенсация расходов на проезд и проживание
Составление иных процессуальных документов (кроме искового заявления / отзыва)	В рамках услуги подготавливается ходатайство об экспертизе, перенос судебного заседания, об объединении, исправлении ошибок (опечаток), предоставлению дополнительных возражений и т. д.	До 3 дней	От 3 500
Корпоративные споры в суде – комплексное ведение дела	Ознакомление с первичной документацией необходимое и достаточное для представления интересов Доверителя в арбитражном суде. Подготовка и подача документов необходимых для реализации согласованной с клиентом стратегии ведения дела	От 2,5 месяцев	От 50 000
Корректировка позиции ведения дела вызванная действиями/бездействиями Клиента	В том случае, если по ходу судебного разбирательства выявляются документы и факты, о которых первоначально умолчал Доверитель (наличие актов приема-передачи документов, судимостей, объявлений и т.п.)	От 5 дней	От 30 000

Основные причины возникновения споров

Нередко претензии друг к другу возникают сразу у нескольких участников спора. Такое положение дел принято называть корпоративной войной. Участники конфликта не всегда ведут себя корректно, каждая сторона пытается доступными способами воздействовать на противника. Варианты таких воздействий разнообразны – судебные иски, инициация налоговых и административных проверок, обращение в силовые ведомства и пр.

Причины развязки корпоративных войн бывают разными, а результат практически всегда одинаков – в проигрыше оказываются все. Рассмотрим основные причины развития корпоративных споров.

Использование подставных лиц

Иногда собственники по каким-то соображениям не хотят оформлять бизнес на себя. Для оформления используются подставные лица либо по документам собственником выступает только один из учредителей, а остальные остаются «в тени».

Такой подход практически всегда заканчивается конфликтом, особенно если дела идут хорошо. У официально оформленного собственника возникает соблазн «отодвинуть» собственников нелегальных, осуществив захват бизнеса. И у него будут для этого законные основания.

Избежать возникновения спора по этой причине просто, для этого достаточно оформить бизнес на реальных собственников. Номинальное владение – это всегда риск.

Оформление долей в пропорции 50 на 50

Оформление долей в бизнесе строго поровну между двумя партнерами – риск возникновения серьезных корпоративных конфликтов. Пока участники имеют одинаковый взгляд на ведение дел и ведут себя порядочно, споры не возникают.

Но если появятся разногласия, то решить их без взаимных уступок будет практически невозможно. Владение равными долями не дает партнерам поставить точку в споре. Если никто не захочет идти на уступки, то совместное предприятие может развалиться или просто прекратить свое существование.

Исключить возникновение спорных ситуаций можно следующими способами:

• оставить одному из партнеров перевес в долях;
• выделить минимальную долю независимому лицу, его роль будет заключаться в принятии участия в голосовании по спорному вопросу на стороне одного из партнеров.

Еще один вариант решения – заключение корпоративного договора, в котором предусмотрен порядок разрешения споров.

Доверие к руководству

Если один из собственников назначен руководителем, то остальным остается только уповать на его порядочность. Руководящий пост дает возможность недобросовестному партнеру выводить имущество компании, оформляя его на себя или на своих доверенных лиц.

При должной подготовке руководителя процесс вывода средств из компании может долго оставаться незамеченным. А когда факт будет обнаружен, восстановить потерянное будет сложно.

Данная причина корпоративного спора, в отличие от приведенных выше, не обусловлена неправильным оформлением учредительных документов. Основная ошибка – высокая степень доверия и длительное отсутствие проверок деятельности.

Чтобы снизить риск конфликтов, следует внимательно отнестись к составлению учредительных документов. Не стоит переписывать стандартные формулировки, нужно учитывать нюансы взаимоотношений в конкретной компании.

Конфликты со служащими

Корпоративные конфликты могут возникнуть не только между учредителями. Нередко случаются споры между управляющим персоналом и собственником. Наемные менеджеры могут по злому умыслу или из-за некомпетентности привести компанию к краху. Провоцирует этот конфликт небрежное отношение к подбору персонала и отсутствие контроля.

Отсутствие единомыслия

К появлению споров приводит разное понимание стратегии развития бизнеса, неспособность договариваться и отсутствие единомыслия среди учредителей. Эта причина присуща небольшим компаниям, так как в крупных корпорациях все процедуры строго регламентированы, а личное участие собственников минимально.

Проблемы в работе

Трудности не всегда способствуют сплочению. Проблемы в бизнесе – повод обвинять друг друга в неудачах и ошибочных действиях. В крупных корпорациях причиной споров часто выступает размер дивидендов или их отсутствие.

Чтобы избежать конфликтов, следует записать в уставе обязанность утверждать на собранных участников все важные решения, влияющие на течение дел.

Приведенные выше рекомендации помогают снизить риск корпоративных конфликтов, но не исключают их возникновение.

Распространенными конфликтами являются:

• вывод активов директором, причинение убытков обществу;
• споры между участниками, участниками и директором;
• оспаривание незаконной продажи долей: в т. ч. продажи доли по заниженной цене, подставным лицам и другие;
• незаконное заключение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые причиняют ущерб обществу и заключаются не в интересах общества;
• незаконное исключение и/или появление участника общества (рейдерский захват);
• незаконная смена директора.

Кроме того, законодательство, регламентирующее корпоративные отношения нестабильно, часто меняется. Чтобы эффективно разрешить корпоративный спор, участникам конфликта лучше обращаться к опытным специалистам.

Примеры корпоративных споров

Причины возникновения корпоративных споров разнообразны. Ниже приведено несколько часто встречающихся примеров претензий и конфликтных ситуаций.

Причинение убытков действиями генерального директора ООО

Руководство ООО отвечает за убытки, которые несет общество вследствие принятия руководителем кадровых и управленческих решений, заключенных сделок или иных действий умышленного или неумышленного характера. Директор обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно, на него ложится полный груз ответственности за принятые решения и подписанные приказы.

Если деятельность руководства стала причиной убытков ООО, этот ущерб взыскивают по суду. Однако на практике доказать недобросовестность действий руководства удается не всегда. Бремя доказывания и обоснования размеров убытков возлагается на истца. Он должен не просто указать на недостатки работы руководства, но и представить документальные подтверждения.

Исключение одного участника из ООО

Для исключения одного участника из членов ООО необходимо доказать, что исключаемый грубо нарушил свои обязанности либо, его действия затруднили или сделали невозможной дальнейшую деятельность компании.

При подаче иска необходимо доказать, что исключаемый участник действительно совершил шаги, которые оказали негативное влияние на деятельность общества. Истец должен документально подтвердить степень нанесенного ущерба.

Оспаривание участником решения общего собрания

Если один из участников остался недоволен решением, принятым собранием акционеров, он имеет право оспорить это решение в суде. Однако для отмены одного недовольства истца недостаточно. Он должен доказать, что принятое решение незаконно.

Продажа бизнеса

Сделки, связанные с продажей долей уставного капитала или 100%, практически всегда рискованные несмотря на то, что принято строгое законодательное регулирование таких операций. Участники юридического лица нередко сами прибегают к различным манипуляциям для сокрытия истинных целей. Основные риски берет на себя покупатель, так как он может остаться без денег и без приобретенного бизнеса.

Часто при проведении такой сделки заключается предварительный договор с выплатой аванса. До оформления договора и получения денег покупателя не допускают к реальной проверке активов предприятия. А проверка может показать, что дела компании не в самом хорошем состоянии.

Случаются и мошеннические действия, когда после получения аванса продавец пропадает, а у покупателя нет на руках ничего, кроме предварительного договора.

Здесь поможет корпоративный спор с признанием предварительной сделки недействительной с возвращением аванса. Но для того, чтобы суд признал сделку недействительной, необходимо привести основания. Таким основанием могут послужить ошибки в оформлении договора и другие нюансы.

Признание сделки недействительной

Оспорить проведенную коммерческую сделку могут:

• участники акционерного общества, имеющие не менее 1% от общего числа голосующих акций;
• члены совета директоров;
• само акционерное общество.

Оспаривается сделка, которая, по мнению истца, может нанести ущерб интересам предприятия. Предполагать возникновение убытков можно в следующих случаях:

• отсутствует согласие истца на проведение сделки;
• истец сделал запрос, но не получил информацию о сделке, проведенной без его одобрения.

Если же истец выразил одобрение на заключение сделки, то ему нужно будет доказать, что осуществленная операция была убыточной.

Распределение дивидендов

По правилам корпоративного законодательства, на получение прибыли от осуществляемой деятельности имеют все акционеры или участники ООО. Но существует ряд ограничений на выплаты. Если деятельность не была прибыльной, и у компании нет средств, то о начислениях дивидендов речь не идет. Выплата прибыли акционеров при объявлении компании банкротом неправомерна. Все средства ООО направляются на погашение долгов.

Чтобы получить дивиденды, готовят такие документы:

• решение общего собрания участников с предварительным информированием всех заинтересованных лиц о дате и времени проведения;
• протокол собрания, в котором отражен вопрос о начислении и выплате дивидендов.

При отсутствии этих документов участник не сможет потребовать выплаты, даже если он точно знает, что другие участники свою часть доли прибыли получили.

Заключение

Итак, господа, теперь вы знаете, что такое корпоративные споры и кто занимается их разрешением.

Коллектив журнала «ХитёрБобёр» желает вам взаимопонимания с коллегами и спокойной работы! Будем благодарны за комментарии к статье. Ставьте нашим материалам оценки и лайки в соцсетях! До новых встреч!

Автор статьи: Виталий Цыганок

Разработчик сайтов, фрилансер. Учился в МГУПИ города Ставрополя по специальности “Прикладная информатика в экономике”, но бросил институт на третьем курсе. Имеет опыт работы официантом, почтальоном, грузчиком.

Рассматривает сайты как источник постоянного пассивного дохода. С партнером запустил с нуля более 25 интернет-ресурсов.

Сооснователь и редактор ХитёрБобёр.ru до 2019 года, на сайте отвечал за семантическое ядро и SEO-продвижение.