Процедура нотариальной купли-продажи доли в ооо

Продажа доли уставного капитала ООО

 Если же вы пришли к решению продать свою компанию или продать долю уставного капитала в ООО через договор купли-продажи долей, вы сможете сделать это самостоятельно или с помощью нашей компании, пройдя следующие шаги.

Шаг 1. Решение/Протокол о продаже долей

 Если в обществе 1 учредитель принимается Решение о продаже долей общества, если не один учредитель, то оформляется Протокол учредителей о продаже долей общества.

Шаг 2. Поиск покупателя и оценка стоимости компании

 Вам необходимо найти потенциального покупателя, это можно сделать самостоятельно через партнеров, либо разместив объявление о продаже на специальных сайтах. Перед тем как озвучивать стоимость продажи вашей компании покупателю, вам необходимо с ней определиться. 
 Стоимость будет зависеть от многих факторов оценки: временной период регистрации общества, вид деятельности, наличие и количество постоянных клиентов, финансовые показатели баланса компании, наличие или отсутствие задолженности перед сотрудниками, клиентами, бюджетом.

Формула расчета стоимости компании (в случае отсутствия долгов):

Стоимость ООО = (Активы на дату продажи/Количество лет окупаемости затрат на покупку ООО+ Чистая прибыль средняя за 3 года) * Количество лет окупаемости затрат на покупку ООО.

Шаг 3: Подготовка документов на продажу долей ООО при нотариальном сопровождении сделки

1) Договоры купли/продажи долей участников ООО

Составляется нотариальной конторой, для каждого участника в своей индивидуальной форме.

2) Оферты участников

 Начиная с 2016 года носит обязательное нотариальное заверение. В документе указываем информация о лице, которое продает долю, а также прописываем размер, номинальную стоимости доли; информация об оферты о том, что участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

3) Отказы от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом

Начиная с 2016 года носит обязательное нотариальное заверение.

 Помимо этих документов вам понадобятся следующие документы на сделку купли-продажи к нотариусу:

1)Заявление по форме Р13014 (как правило заполняет нотариус);
2)Выписка из списка участников ООО;
3)Устав ООО;
4)Решение единственного учредителя о создании ООО или Договор об учреждении ООО;
5)Документ, подтверждающий принадлежность доли ООО конкретному лицу (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; свидетельство о праве на наследство и т.п.);
6)Платежный документ, подтверждающий оплату доли ООО лицом, отчуждающим ее;
7)Паспорта участников;
8)Нотариальное согласие супругов (продающих ООО) о том, что они не против ее продажи или брачный контракт; или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
9)Иные документы по запросу нотариуса для подтверждения законности сделки.

 Обращаем ваше внимание, что на сделке у нотариуса должны присутствовать все участники купли-продажи долей ООО. 

Шаг 4: Подача готовых нотариальных документов в регистрирующий орган (ИФНС)

В случае нотариальной купли-продажи долей общества (ООО) обязанность по подаче и получению документов в регистрирующий центр (ИФНС) возлагается на нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании

Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Как зарегистрировать факт продажи доли в ООО?

Переход права собственности на долю в организации невозможен до того, как сделка будет зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Такое правило прописано в п. 12 ст. 21 ФЗ № 14. Продавец, после регистрации, больше не признается участником компании (если продал долю в полном объеме).

Обязанность по подаче заявления на регистрацию возложена на нотариуса, удостоверяющего сделку. Срок направления на регистрацию может быть прописан в договоре. Если такого указания нет, то у нотариуса есть 2 дня на направление заявления в ФНС. Документы подаются в электронной форме.

Помимо необходимости направления заявления в налоговую службу, нотариус также должен сообщить о сделке Обществу. На это дается 3 дня. Для этого, он направляет в адрес организации копию заявления о регистрации. П. 15 ст. 21 ФЗ № 14 допускает возможность осуществления уведомления ООО не нотариусом, а сторонами сделки.

***

Таким образом, процедура продажи доли в ООО зависит от различных факторов, в том числе от положений Устава компании; лица, которому продается доля; наличия у других участников компании желания приобрести долю в преимущественном порядке, и т.д. Процесс должен завершиться успешно, если следовать предложенной инструкции.

Разновидности сделок с долями ООО

В общей сложности можно выделит две категории сделок с долями ООО исходя из целей и задач их заключения:

1. Сделки по продаже (уступке) долей, направленные на изменение состава участников Общества, когда планируется вход и (или) выход участников, в том числе при расширении круга собственников путем перераспределения долей и выкупа доли третьим лицом.
2. Сделки, при которых участник-продавец, Общество и (или) покупатель решают свои частные задачи, то есть речь при таких сделках идет сугубо о коммерческом интересе или иной персональной выгоде каждого из участников сделки.

Кроме того, по статусу покупателя сделки с долями бывают:

• в адрес другого действующего участника ООО, планирующего увеличить размер своей доли в компании;
• в адрес самого ООО, когда компания выкупает за свой счет продаваемую участником долю;
• в адрес третьего лица, которое намерено стать новым участником Общества.

Цели, задачи и избранная схема – важные аспекты осуществления сделок с долями ООО. Их нужно определять заранее и в соответствии с ними планировать ход сделки и необходимые процедуры, обязательные для соблюдения согласно закону и уставу компании.

Особенности продажи, которые нужно учесть

С одной стороны, ООО является предметом обычной сделки, то есть может быть куплено и продано, как и любой другой объект. Каких-то законодательных ограничений на этот счет нет (не считая возможности ограничения в Уставе). С другой стороны, такая сделка требует соблюдения особого порядка.

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ – обязательное условие. Нельзя просто так заключить письменный договор и считать, что все изменения уже произведены.

Кроме того, сторонам рекомендуется обратить внимание на ряд факторов:

в некоторых ситуациях проще закрыть некоторые виды деятельности, чтобы быстро продать компанию. Еще один вариант – разделить фирму на несколько частей;
стоимость организации может быть увеличена путем решения имеющихся проблем. Например, перед реализацией лучше уладить все вопросы с кредиторами и сотрудниками
Покупателю также стоит обращать внимание на данные вопросы перед приобретением

Лучше разведать обстановку заранее, чтобы в будущем не столкнуться с трудностями;
если продавец слишком расхваливает компанию, к его предложению стоит отнестись внимательно и осторожно
Все факты должны быть проверены. Продавцам стоит адекватно давать оценку, чтобы не отпугнуть и не насторожить потенциальных приобретателей;
если Устав запрещает продажу третьим лицам, придется сначала внести в него соответствующие изменения

Это увеличивает срок, в течение которого реализуется процедура, но не делает ее невозможной.

Продажа ООО всегда требует нотариального участия, однако, можно выбрать любого специалиста (не обязательно по месту расположения организации). Он заверит подписи в заявлении на внесение изменений и передаст документы в ФНС. Останется лишь получить подтверждающие документы.

Допускается ли продажа ООО

Организация является объектом, который потенциально может приносить прибыль. Изначально ООО и создается для данной цели. Однако это не означает, что такой объект не может стать предметом договора купли-продажи.

Не стоит путать реализацию имущества, принадлежащего фирме, и приобретение самой организации. Это совершенно разные сделки. Отчуждение имущества проводится по общим правилам, а фирма продается в особом порядке.

Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в содержит указание на то, что при продаже ООО меняется ее владелец. Под продажей организации как раз и понимается смена собственника, осуществляемая на коммерческой основе. Покупатель приобретает все права и обязанности у учредителя и оплачивает оговоренную сумму.

Предметом сделки может быть как организация в целом (когда учредитель один, либо сразу все продают свои доли), так и часть, когда один из учредителей продает принадлежащую ему долю. Порядок заключения договора остается одинаковым.

Законодательство не содержит каких-либо запретов на продажу ООО. Такие сделки допускаются, единственное ограничение – соблюдение особого порядка.

Ссылка на документ: «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Особенности налогообложения при спецрежимах

В случае применения УСН ситуация с обложением налогами выглядит более противоречиво. Доходы в таком случае подсчитываются согласно ст. 346.15 НК РФ, в которой дана ссылка на общие нормы определения дохода при ОСНО, закрепленные в ст. 249, 250, 251 НК РФ. На упрощенке доходы рассчитываются в общем порядке, который аналогичен процедуре при применении ОСНО. Расходы на УСН перечислены в ст. 346.16 НК РФ. Этот перечень закрытый, и такие статьи расходов, как, например, имущественные права в виде доли и прочие расходы при приобретении/выбытии имущественных прав, в нем отсутствуют.

Это означает, что при буквальном прочтении норм НК РФ при продаже доли организацией-«упрощенцем» налогооблагаемой базой по УСН является весь полученный доход. Такой подход изложен в письмах Минфина России от 11.04.2016 № 03-11-06/2/20499, от 10.01.2014 № 03-11-11/116.

Стоимостный показатель от приобретения имущественного права и прочие связанные с покупкой/продажей доли затраты в уменьшение расхода не принимаются

При этом не важно, какой порядок определения объекта налогообложения выбрал продавец — «доходы» или «доходы минус расходы»

Более разумной альтернативой может быть использование следующих выводов. Доходы при УСН определяются в том числе и с учетом норм, прописанных в ст. 251 НК РФ. Согласно подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ в налоговом законодательстве предусмотрена возможность изъятия из доходов стоимости имущественных прав, ограниченной размером первоначального взноса, при уменьшении УК (выходе из общества, распределении имущества при ликвидации общества). Продажа доли в некоторых письмах финансового ведомства и решениях арбитражных судов приравнивается к случаям, исключаемым из дохода согласно подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ. В частности, об этом свидетельствуют:

• письма Минфина России от 06.03.2006 № 03-03-02/53 и от 13.09.2007 № 03-11-04/1/22;
• постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.01.2009 № А21-1888/2008;
• постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.02.2007 № Ф04-733/2007(31736-А02-15) по делу № А02-1493/2006.

Используя эти доводы, можно исключать из доходов от торговли имущественными правами сумму вклада в УК. Определение дохода в данном случае также не зависит от выбранного объекта обложения налогом — «доходы» (6%) или «доходы минус расходы» (15%). Он в любом случае уменьшается на сумму вклада. А вот убыток, возникший по данным операциям, и иные затраты, связанные с покупкой-продажей доли, принять в уменьшение базы налогообложения по УСН в этом случае не получится.

Порядок определения расходов и доходов от продажи доли при применении ЕСХН регулируется гл. 26.1 НК РФ. Обозначенный порядок полностью аналогичен используемому при УСН.

Уменьшая доходы при УСН или ЕСХН в соответствии с изложенной позицией, налогоплательщик должен понимать, что нормами налогового законодательства такое отражение операций не предусмотрено. И существует риск изменения позиции контролирующих органов или дополнения законодательства, нежелательного для налогоплательщика.

Единый вмененный налог и ПСН действуют в отношении закрытого перечня видов хозяйственной деятельности, предусмотренных п. 2 ст. 346.26 и п. 2 ст. 346.43 НК РФ. Возможность продажи доли в УК в этих перечнях не упоминается. Это означает, что хозобщества и ИП, применяющие эти специальные режимы, будут дополнительно исчислять налог на прибыль (ИП — налог на доходы физических лиц) или упрощенный налог в зависимости от того, являются они плательщиками упрощенного налога или не являются.

Что нужно знать об обязанности компании выкупить долю?

Выше отмечалось, что в определенных ситуациях общество берет на себя обязательство по выкупу доли в пределах действия преимущественного права. Это актуально для случаев, когда имеется соответствующая запись в уставе. При этом в ФЗ №14 (статья 23) четко прописаны ситуации, когда общество должно произвести подобный выкуп:

• Все учредители получили предложение о покупке доли, но отказались от своего права. При этом в уставе прописан запрет на продажу имущества третьим лицам.
• По уставу предприятия требуется согласие учредителей на осуществление такой сделки, но они его не предоставляют.
• Общее собрание решило увеличить УК ООО или оформить крупную сделку, но один из учредителей проголосовал против сделки. Здесь же он требует выкупить его долю.

Кроме упомянутых ситуаций, существуют случаи, которые нельзя назвать продажей доли. В частности, подразумевается выплата компенсации реальной цены, но не в процессе продажи. Такие ситуации имеют место при выходе учредителя из общества, в случае его исключения или при отказе о приеме в общества получателя наследства.

Оценка доли

Оценка доли ООО требуется в случае обращения к нотариусу, если недостаточно составления письменного договора.

Для оценки сначала проводится исследование экономических показателей, в которых осуществляет свою деятельность фирма и ее экономическое состояние. Затем оценивается деловая активность. Финалом является договоренность ее оценки.

Для правильной оценки необходимы:

• учредительные документы: Устав, ОГРН, ЕГРЮЛ и др.;
• документ, подтверждающий собственность доли;
• бух.баланс;
• отчет о прибыли и убытках;
• свидетельство материальных и нематериальных активов;
• договора аренды;

На оценку доли Общества влияют множество экономических факторов: ситуация в стране, ликвидность компании, рентабельность деятельности и т.д. В среднем, подобная оценка не превысит сумму 5000 рублей. Нотариус вправе произвести оценку не более 5 рабочих дней.

Для крупных фирм с большими оборотами сроки могут возрасти до 30 дней. Обладая экономическим образованием, можно осуществить самостоятельную оценку, но лучше довериться профессионалам.

Налоги на долю

Оценка стоимости доли будет нужна и при уплате налогов. Налог будет отличаться при владении физическим или юридическим лицом. Гражданин должен оплатить НДФЛ 13% от прибыли договора, если нерезидент РФ-30%. В случае владения более 5 лет или продажи по номиналу, оплата налога не предусмотрена. ИП оплачивают аналогичный налог.

Организации при продаже доли уплачивают налог согласно налогообложению. Налог не оплачивается, если стоимость равна вкладу в уставной капитал.

https://youtube.com/watch?v=AdKSu_1KGFE

Продажа доли в Обществе

Ситуации, когда продается лишь доля какого-то определенного учредителя, а не все общество сразу, встречаются нередко. В данном случае нужно обязательно учесть преимущественное право остальных членов на приобретение, а также особенности Устава.

Здесь возможны два варианта. Либо кто-то из участников дает свое согласие и приобретает предмет договора, либо нет. При наличии покупателя используется стандартная схема, а вот если его нет, то нужно рассмотреть дополнительные факторы.

Устав фирмы может как разрешать передачу третьим лицам, так и запрещать. Если запрета нет, то продавец просто ищет нового покупателя среди сторонних граждан и организаций. Учредитель меняется на совершенно новое лицо. Если продажа третьим лицам запрещена, то возможны два варианта:

• внесение изменений в Устав, на что должны быть согласны другие участники Общества;
• требование о выкупе доли.

Второй вариант предполагает, что долю выкупит не кто-то из членов, а сама организация. Данное требование должно быть исполнено в срок, не превышающий тридцати дней. Но Уставом может быть определен и иной временной отрезок.

По окончании установленного периода участник, выдвигающий подобное требование, должен получить причитающуюся долю уставного капитала. Право собственности делится между оставшимися членами в соответствии с их долями.

Данный порядок также требует внесения изменений в ЕГРЮЛ. Это придется сделать через нотариуса.

Продажа доли обществу имеет и свои недостатки. В первую очередь это касается выкупной цены. Чаще всего долю в Обществе можно было бы продать дороже, так как процедура не учитывает ряд особенностей, включая ликвидность и эффективность ООО.

Прочтите: Как разделить имущество ООО между учредителями

Документы, которые требуется предъявить нотариусу

Перечень необходимых бумаг, которые требуется представить для заверки договора, обговаривается в Рекомендациях по применению отдельных положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» без номера и даты. Документ подготовлен нотариальной палатой и опубликован в специализированном периодическом издании «Нотариальный вестник», № 12, 2009 года. Что касается федерального законодательства, то перечень документов косвенно упоминается в п. 13, 13.1 ст. 21 ФЗ № 14.

К ним относятся:

• Договор, на основании которого доля будет продана, в трех экземплярах.
• Документы, которые подтверждают право продавца распоряжаться долей: например, договор о ее приобретении, договор об учреждении фирмы, свидетельство о наследстве, решение суда.
• Выписка из ЕГРЮЛ.
• Документы, которые подтверждают факт оплаты доли продавцом, например, справка, выданная обществом либо банком.
• Устав фирмы.
• Решение о создании фирмы либо договор о ее учреждении.
• Документы, подтверждающие уведомление иных участников фирмы о том, что доля будет продаваться, и их согласие на отчуждение.
• В зависимости от конкретных обстоятельств сделки могут требоваться и иные документы. Например, согласие супруги продавца на отчуждение доли.

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли

ООО может получить долю в следующих случаях:

• При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
• Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
• Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
• При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ). 

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25). 

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

Важно! По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

Важно! По закону (ст. 24 № 14-ФЗ) общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить

Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

Результатом проведения собрания является протокол или решение, если участник в компании один. В связи с изменениями ФЗ №14 («Об ООО»), которые вступили в силу 01.01.2016 г., состав участников общего собрания и факт принятия ими решения о судьбе доли должен быть подтвержден нотариально, если иное не указано в уставе.

Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

Важно! Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р13014. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО) или другое лицо, которое может действовать от имени ООО без доверенности.

В заявлении нужно заполнить:

1. Титульный лист.
2. Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Г», если организация – лист «В» и так далее).
3. Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1 необходимо внести сведения о номинальной стоимости доли общества после продажи. Нужно прописать нули в поля раздела (если доля продается полностью).
4. Лист «Н»на заявителя.

К заявлению нужно приложить:

• Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).

• Договор купли-продажи.

• Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).

Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору. Если продажа будет проведена в течение месяца со дня перехода доли от выбывшего участника ООО, в ФНС дополнительно нужно подать заявление бывшего учредителя о выходе из общества. Это будет подтверждением законной реализации части уставного капитала со стороны ООО.

Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

Важно! Если при заполнении формы Р13014 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы Р13014 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

Заполнить документы для продажи доли, принадлежащей обществу

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Право участников на покупку доли в первоочередном порядке

Если доля продается посторонним лицам, как уже упоминалось, участники компании имеют право перекупить ее. В этих целях, продавец обязан первоначально предложить долю к приобретению им. Возможны случаи, когда предложение должно быть направлено также в адрес самой организации (если такое правило указано в Уставе).

Предложение о покупке направляется через ООО, которое передает его другим участникам. Порядок такого предложения прописан в п. 5 ст. 21 ФЗ № 14. Оферта должна быть заверена нотариально, а цена, указанная в ней, должна соответствовать цене, предложенной третьему лицу.

Помимо цены, условия сделки для участников должны в полной мере совпадать с условиями для стороннего покупателя. В противном случае, иные, менее выгодные условия, могут быть признаны ущемляющими права участников, и право преимущественной покупки может быть признано не соблюдённым. Это повлечет право участников в течение одного квартала после того, как сделка состоялась, в силу п. 18 ст. 21 ФЗ № 14, требовать перевода на себя прав покупателя.

Есть вопрос? Ответим по телефону! Звонок бесплатный!

Москва: +7 (499) 938-49-02

Петербург: +7 (812) 467-39-58

Бесплатный звонок по России: 8 (800) 350-84-13, доб. 453

Считается, что в момент, когда ООО получило оферту, то и ее участники получили ее. Им дается 30 дней, чтобы сообщить о своем намерении приобрести долю (самому ООО – дается 7 дней).

Если в данный срок не было получено акцепта оферты, т.е. участники проигнорировали предложение, продавец может продать долю третьему лицу. Аналогичное право появляется, если участники отказались от покупки.

Как производится оценка доли в ООО?

Продажа доли общества требует хотя бы приблизительного знания ее стоимости. Для оценки имущества не обязательно назначать дорогостоящего оценщика — достаточно представлять, как формируется стоимость части компании. Для расчета необходима информация о цене чистых активов и размере капитала ООО. Далее из первого параметра вычитается второй, после чего итоговая сумма умножается на процент доли. Результатом является стоимость реализуемой части компании.

Для лучшего понимания рассмотрим пример. На момент регистрации уставной капитал компании составлял 100 000 рублей, и каждый из учредителей заплатил по 50 000. В этой ситуации доля каждого собственника составляет по 50%. На момент принятия решения о продаже имеющейся доли размер чистых активов составляет миллион рублей. Это значит, что стоимость доли составляет 450 000 рублей.

Ориентируясь на расчетный показатель, можно устанавливать цену и продавать долю

Важно знать, что рыночная цена не всегда будет равна расчетной

Для ее вычисления не обойтись без профессиональной оценки, в которой берется во внимание множество факторов, оказывающих влияние на цену доли в компании

Этапы купли-продажи

• Для продажи или покупки оформляется договор, заверенный у нотариуса или в письменной форме составленный в офисе. Если уставной капитал предприятия увеличивается за счет дополнительных денежных средств или имущества, принимается новый член общества, который и вкладывает свои средства.
• В случае принятого решения о выходе из состава общества, сотрудник может продать свою долю самому обществу, участнику ООО или третьему лицу. Продажа долей будет рассмотрена более подробно далее.
• При определении с покупателем составляется договор купли-продажи. Если участник общества не хочет получать материальный доход от продажи он может через заявление передать свою часть любому участнику общества. При добровольном выходе, общество обязано выплатить всю стоимость доли бывшему члену. При данном выходе затрачивается самое маленькое количество времени.
• При нахождении в ООО, участники могут увеличивать или уменьшать свои доли через покупку или продажу некоторого количества участия. Доля может покупаться как у участника, так и у Общества.

При оформлении договора продажи доли ООО, обозначаются:

• сумма;
• сроки;
• другие условия;

Согласно законодательству РФ, рассматривать заявление о продаже ООО можно не дольше 1 месяца (если в Уставе не прописано другое). Если участники или само общество не соглашается приобрести долю за сумму, желаемую продавцом, она предлагается сторонним лицам. Цена устанавливается по номиналу, указанной в Уставе или по соглашению сторон, согласно рыночной обстановке на данный момент.

После подачи заявления и нахождения покупателя с долей ООО, он приобретет права и обязанности продавца в деятельности организации. Сюда не входят обязанности, которые выполнял продавец, если они не были зафиксированы на бумаге.

Как проходит продажа доли или части единственного участника: позиция закона

Единый учредитель может реализовать долю или ее часть в УК ООО 3-му лицу по стоимости не ниже той, что указана в оферте компании или уставе. Продажа имущества проводится с привлечением нотариального органа. При его отсутствии сделка признается недействительной.

Купленное в браке имущество относится к категории совместного. В такой ситуации для совершения сделки необходимо одобрение супруга. В нем нет необходимости, если между супругами оформлено брачное соглашение или договор по разделу материальных ценностей.

Доля ООО (ее часть) переходит к новому владельцу (третьему лицу, единому учредителю) после внесения правок в ЕГРЮЛ. Нотариус, который выполнял функции «удостоверителя», в срок до 48 часов обязан передать в ФНС заявку о правках в ЕГРЮЛ в электронном виде. Предварительно он подписывает документ с помощью квалифицированной ЭЦП. На внесение данных в ЕГРЮЛ отводится до пяти рабочих суток с момента передачи документов.

Покупатель – общество

Когда долю приобретает само ООО, то оно учитывает ее с использованием счета 81:

Дт 81 Кт 75 – начислен долг участнику по выкупной стоимости вклада;

Дт 75 Кт 68 – начислен НДФЛ, если участник – физлицо.

Далее долю можно:

Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:

Дт 82 (83, 84) Кт 75 – начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;

Дт 75 Кт 81 – распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;

Дт 80 Кт 80 – скорректирована аналитика по суммам участия.

Продать участникам или сторонним лицам:

Дт 75 Кт 81 – начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;

Дт 80 Кт 80 – скорректирована аналитика по суммам участия.

Дт 80 Кт 81 – уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли;

Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.

У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой Дт 58 Кт 60 (76).

Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.