Что входит в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Шаг 5. Определите размер уставного капитала ООО

Минимальный размер уставного капитала ООО — 10000 рублей, но для некоторых видов деятельности минимальная сумма уставного капитала увеличена. Внести уставной капитал нужно не позднее 4 месяцев со дня регистрации ООО. С сентября 2014 года уставный капитал в минимальном размере вносится только деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ), но дополнительно можно внести уставный капитал и в имущественной форме. Избегайте размеров уставного капитала, из-за которых возникают доли с бесконечной дробной частью. Например, для 3 учредителей с долями 1/3 каждая надо выбирать уставный капитал в сумме кратной трём. 

Для внесения уставного капитала вам потребуется открыть расчётный счёт в банке.

Долги по налогам

ФНС России гордится высокой собираемостью налогов в казну. Не будем сейчас обсуждать правомерность методов работы налоговиков, просто признаем, что с ними шутки плохи. Это с частными кредиторами можно договориться о списании части долга или реструктуризации выплат, а с бюджетом критической будет уже сумма задолженности свыше 300 000 рублей.

Ответственность учредителя по долгам юридического лица перед государством тоже прописана в законе.

Статья 49 НК РФ: «Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации».

Если размер задолженности по налогам превышает 300 000 рублей, а срок погашения более 3 месяцев, то организация находится в зоне риска. Надо предпринять все меры для выплаты долга или заявить о признании ООО банкротом, иначе это сделает налоговая инспекция, но уже с требованием признать виновными руководителя и/или учредителей. 

Попытки вывести активы из организации, чтобы не платить недоимку по налогу, тоже ни к чему хорошему не приведут. К примеру, в деле № А07-7955/2009 арбитражный суд Республики Башкортостан привлек учредителей к субсидиарной ответственности при следующих обстоятельствах.

Общество, имея задолженность по налогам в сумме 675 тысяч рублей, перевело все свои активы в другую организацию, созданную этими же лицами. Участники полагали, что при отсутствии средств на уплату налога и признании общества банкротом обязательства юридического лица прекращаются. Однако налоговая инспекция, подав иск, доказала вину собственников компании в образовании недоимки и взыскала долг из их личных средств.

Конечно, привлечь учредителя ООО по долгам его компании сложнее и дольше, чем индивидуального предпринимателя, ведь процедура банкротства достаточно длительна. Однако с 2015 года у налоговых инспекторов появился ещё один инструмент взыскания – в рамках возбуждения уголовного дела по статье 199 УК РФ.

Так, в определении ВС РФ от 27.01.2015 № 81-КГ14-19 суд признал ответственным руководителя и единственного владельца за неуплату НДС в крупном размере и подтвердил законность взыскания с физического лица ущерба государству в размере неуплаченной суммы налога. Это решение, по сути, стало судебным прецедентом, после которого все подобные дела рассматриваются проще и быстрее. Учредитель же, кроме обязанности выплаты самого долга, получает ещё и судимость.

Каким должно быть обособленное подразделение, чтобы организация имела право на УСН

Статья 346.12 НК РФ запрещает применять льготную упрощенную систему налогообложения организациям, имеющим филиалы (требование об отсутствии представительства уже отменено). Разумеется, возникает вопрос — как оформить обособленное подразделение, чтобы оно не было признано филиалом, а организация при этом сохранила право на УСН? Чтобы разобраться в этом, придется обратиться к положениям трех кодексов: Налогового, Гражданского и Трудового:

1. Налоговый кодекс (ст. 11) дает понятие обособленного подразделения организации как «…любого территориально обособленного от нее подразделения, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места». Характеристику видов обособленного подразделения НК РФ при этом не дает.
2. Гражданский кодекс (ст. 55) характеризует обособленное подразделение только в виде представительства и филиала. То есть, из этих положений тоже неясно, какими еще, кроме представительства и филиала, могут быть обособленные подразделения.
3. Трудовой кодекс (ст. 40) указывает, что «…коллективный договор может заключаться в организации в целом, в ее филиалах, представительствах и иных обособленных структурных подразделениях». Таким образом, только здесь можно увидеть, что обособленные подразделения могут быть какими-то иными, кроме филиала и представительства.

В результате, мы имеем дело с каким-то неуловимым понятием иного обособленного подразделения, поэтому при создании такого подразделения надо просто избегать критериев, которые характеризуют его как филиал или представительство. Характеристики эти в законе более чем скудные:

• представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту;
• филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительств;
• представительства и филиалы не являются юридическими лицами, а сведения о них должны быть указаны в ЕГРЮЛ, а значит, и в уставе организации.

Мы не случайно так подробно разбираемся в этом вопросе, потому что несоответствие этим требованиям (иногда неявное) может лишить организацию возможности работать на УСН, причем неожиданно. Например, руководитель считает, что созданное обособленное подразделение не является филиалом, поэтому организация продолжает работать на упрощенной системе, хотя уже не имеет на это права.

В таких случаях организация будет признана работающей на общей системе налогообложения с начала того квартала, в котором было создано обособленное подразделение, имеющее признаки филиала.  А потеря права на упрощенку ведет к необходимости начислить все налоги общего режима: налог на прибыль, налог на имущество, НДС, и именно с последним может возникнуть больше всего проблем. НДС надо начислить со стоимости всех реализованных товаров, работ и услуг за текущий квартал, а если покупатель или заказчик откажутся его доплачивать, то налог придется платить за счет собственных средств.

Требования к юридическому адресу при регистрации ООО

Регистрирующий орган тщательно изучает сведения, которые касаются учреждаемого ООО. Не остаётся в стороне и юридический адрес. Обычно в ИФНС просят приложить к учредительным документам гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса для регистрации ООО. Такое письмо представляет собой согласие собственника или арендодателя на регистрацию юридического лица по адресу недвижимости, которой он вправе распоряжаться

Обратите внимание, что документ не входит в число необходимых для регистрации ООО (перечень приведен в ст. 12 ФЗ № 129-ФЗ), но его отсутствие может иметь решающее значение в момент принятия решения о возможности регистрации вашей компании

Как следует из судебной практики, в регистрирующем органе адрес регистрации недействительным признают, в частности, по следующим причинам:

• Собственник помещения отрицает, что предоставлял гарантийное письмо учредителю этой организации.
• По адресу расположено здание, в котором отсутствует помещение, указанное заявителем.
• Собственник не соглашался на то, чтобы в принадлежащем ему здании регистрировались юридические лица.
• По указанному при регистрации ООО юридическому адресу учредитель или директор не зарегистрирован и не проживает.
• Помещение использует иное юридическое лицо, и у этого юридического лица нет права передавать площадь в субаренду.
• Нет документов, которые удостоверяют согласие собственника на субаренду.

Отказ в регистрации ООО из-за юридического адреса не редкость, поэтому с документами у вас изначально должен быть полный порядок. Скачать образец гарантийного письма вы можете на нашем сайте.

Запросив у собственника помещения гарантийное письмо и копию свидетельства о государственной регистрации права собственности, вы предоставите сотрудникам ИФНС возможность убедиться в достоверности заявленного юридического адреса. Однако само по себе наличие гарантийного письма не означает, что к адресу не могут возникнуть вопросы. Да, вы не обязаны арендовать под нужды бизнеса именно офисное помещение, однако квадратные метры должны годиться на роль места нахождения исполнительного органа ООО. Помимо адресов массовой регистрации юрлиц, в налоговой бракуют следующие адреса:

• присвоенные строящимся объектам,
• по которым располагаются руины,
• по которым находятся объекты, где регистрация юридического лица невозможна по закону: поликлиника, школа, казарма и т. п.

Важно, чтобы собственник помещения в процессе регистрации ООО находился на связи по указанному в гарантийном письме телефонному номеру. Он должен подтвердить сотруднику ИФНС, что действительно составлял такой документ и готов предоставить адрес для регистрации юридического лица

Гарантийное письмо не обязует впоследствии заключать договор аренды. И арендодатель, и учредитель ООО могут отказаться от ранних договорённостей. Однако в этом случае руководитель ООО должен в установленном порядке уведомить налоговую о смене юридического адреса. В ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения.

Регистрация ООО по адресу директора или учредителя не самая популярная практика, однако пойти по этому пути тоже возможно. Если регистрация организации осуществляется в квартире или доме, для подтверждения юридического адреса при регистрации ООО понадобится копия свидетельства о праве собственности на помещение и согласие собственника. Согласие, как и гарантийное письмо, составляется в свободной форме.

При регистрации ООО на домашний адрес стоит заблаговременно уточнить в налоговой, куда вы планируете подавать документы, будет ли достаточно согласия собственника квартиры для подтверждения юридического адреса. Иногда дополнительно требуют представить согласие на регистрацию ООО по данному адресу каждого прописанного в квартире жильца.

Регистрация ООО в неприватизированной квартире в теории тоже допустима. Однако в этом случае согласие собственника — в роли которого выступает муниципальный или государственный орган — получить весьма затруднительно. Лучше выбрать менее хлопотный вариант получения юридического адреса для регистрации ООО.

Учредительные документы

До того, как зарегистрировать ООО, необходимо создать два документа: устав и учредительный договор. При создании общества единственным учредителем требуется только устав.

В учредительном договоре указывается следующая информация:

• порядок деятельности, связанный с регистрацией и созданием ООО;
• состав участников;
• размер УК и доли участников;
• условия распределения прибыли;
• порядок выхода участников из общества.

Устав ООО содержит следующие сведения:

• наименование ООО;
• юридический адрес;
• виды деятельности, как текущей, так и на перспективу;
• правовой статус;
• информацию об уставном капитале по части его формы, размера и долей;
• информацию о наличии печати;
• порядок деления прибыли между участниками;
• полномочия управленческого аппарата;
• порядок ликвидации либо реорганизации ООО.

Ответственность участников

Учредители наделяются рядом прав: участвовать в управлении деятельностью и распределении прибыли, анализировать отчетность, продавать или уступать свою долю. Все участники имеют не только права, но несут ответственность. Она определяется размером доли учредителя в уставном капитале.

ВАЖНО! Участники обязаны внести вклад в УК согласно срокам и порядку, указанным в учредительной документации. Учредители не должны разглашать секретную информацию о деятельности общества

Распределение прибыли

Общество вправе каждый квартал, полугодие или год распределять сумму чистой прибыли между участниками. Созывается общее собрание, на котором принимается решение о размере прибыли, которая будет распределена каждому участнику с учетом его доли в УК, если иное не предусмотрено уставом.

Прибыль после распределения должна быть выплачена в течение 60 дней. Если в уставе меняется срок выплаты, решение должно быть принято на собрании единогласно и задокументировано. Когда в уставе нет указаний по срокам, руководствуются стандартным периодом до 60 дней. Если происходит задержка выплаты, участник может обратиться к ООО и потребовать свою часть прибыли. Срок обращения — 3 года. Невостребованные в течение этого времени выплаты возвращаются в ООО.

Нельзя принимать решение о распределении прибыли в таких ситуациях:

1. УК полностью не оплачен.
2. Участнику, вышедшему из состава, не выплачена стоимость доли.
3. ООО на момент вынесения решения о распределении прибыли находится в состоянии банкротства

Как закрывают ООО

Не приносящее дохода и не ведущее деятельности общество лучше закрыть. Самостоятельно это сделать проще — принимается решение о ликвидации, запускается процедура выделения долей учредителям, уведомляются налоговые органы. Долги и невыполненные обязательства могут послужит основанием для банкротства ООО: с обязательным участием третьей стороны (арбитражного управляющего) и потерей контроля над активами.

Наши дела по теме
Услуги для юрлиц

Консультации юриста по коронавирусу Статья: Консультации юриста по коронавирусу

Рейтинг статьи

Поделиться

Другие статьи
28.02.2018

31.01.2018

22.04.2020

Стоимость регистрации ООО в 2021 году

 Стоимость регистрации ООО с одним учредителем под ключ без дополнительных платежей составляет — 6 000 рублей.

 
В стоимость включено:

• Расчетный счет в банках партнерах (Сбербанк, Тинькофф, Альфа Банк, Райффайзенбанк или Точка);
• Изготовление печати на автоматической оснастке (образец см. ниже);
• Подключение к сервису электронной подачи;
• Подробная консультация по регистрации;
• Выбор оптимальной системы налогообложения;
• Подбор и согласование кодов ОКВЭД;
• Составление заявления для перехода на УСН;
• Составление заявления на регистрацию по форме № Р11001;
• Разработка и согласование Устава общества;
• Решение об учреждении ООО (при 1 учредителе);
• Протокол №1 общего собрания учредителей (при наличии 2 и более учредителей);
• Договор об учреждении ООО (при наличии 2 и более учредителей);
• Составление списка участников общества;
• Приказ о назначении генерального директора;
• Приказ о назначении главного бухгалтера;
• Подбор юридического адреса (есть все налоговые, адреса не массовые, с подтверждением и гарантией, подходят для расчетного счета в любом банке, стоимость 30 000 рублей за 11 месяцев, с возможностью предоставления рабочего места в офисе под прохождение проверок, почтовое обслуживание на 11 месяцев предоставляется бесплатно);
• Получение кодов статистики;
• Информирование о присвоенных вам регистрационных номеров в ПФР и ФСС;
• Консультация по срокам сдачи отчетности;
• Доставка готового комплекта и печати;
• Гарантия от отказа (в случае отказа по любой причине повторная подача в ФНС осуществляется бесплатно).

Срок регистрации: 5 дней.

 Сотрудники компании БУХпрофи регулярно отслеживают все
изменения в законодательстве РФ, что позволяет зарегистрировать вашу фирму без
отказов и с гарантией, а также без поездок в налоговую и за максимально
короткий срок.

Какие сведения нужно нам предоставить для регистрации ООО

 Заполненная анкета. Скачать анкету;

•  Сведения о учредителе (копия паспорта: разворот с фото + разворот с последней пропиской, ИНН и СНИЛС);
•  Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта двух страниц и ИНН);

 Сведения о юридическом адресе, юридическим адресом может выступать:

1) адрес прописки учредителя или генерального директора;

2) арендованное нежилое помещение или купленный юридический адрес (гарантийное письмо, копия свидетельства права собственности/выписка ЕГРН);

3) собственное нежилое помещение (свидетельство права собственности).

Порядок регистрации ООО

 Требуемые сведения можно предоставить нам по электронной почте. После получения наши специалисты в кротчайшие сроки подготовят требуемые документы для налоговой инспекции, подберут необходимые коды ОКВЭД, учитывая все виды деятельности указанные в анкете, помогут выбрать оптимальную систему налогообложения, согласуют с вами готовый комплект и после подписания документов мы подаем на регистрацию в налоговую. На четвертый рабочий день с момента подачи ваше ООО будет успешно зарегистрировано.

Что получите после регистрации ООО

 После успешной регистрации ООО наш курьер бесплатно вам доставит комплект документов и печать. Вы получите папку со всеми учредительными документами полученные от налоговой инспекции, а также подготовленные нами приказы, решения, протоколы, коды статистики и т.д. Также вы получите печать на автоматической оснастке и мы бесплатно вам откроем расчетный счет в банках партнерах.

 

Что получите после регистрации, кликнуть для увеличения.

Варианты УСН

Упрощенная система налогообложения применяется со ставками в 6 % (налог берется с доходов) и 15 % (с доходов, оставшихся после расходов — в некоторых регионах процентная ставка ниже, минимальный размер ее составляет 5 %). Если расходов на ведение деятельности нет или мало, имеет смысл выбрать УСН со ставкой 6 %. Если расходы есть — то со ставкой 15 %.

Документы после регистрации, печать и расчетный счет

Если регистрация прошла успешно, учредители или их представитель получают:

• устав с отметкой о регистрации;
• выписку из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц);
• свидетельство о постановке на учет (в нем указаны ИНН и КПП нового юрлица).

Уведомлять внебюджетные фонды и Госстат не нужно: информацию о новом ООО им передает налоговая.

Расчетный счет для ООО обязателен, а вот печать — уже нет. С момента открытия расчетного счета общество может начинать работу, вести бухучет, распределять прибыль (последнее, кстати, не так просто, как у ИП). Деятельность можно и не вести — но уведомлять об этом налоговую, сдавая отчетность, все равно придется.

Правовая база, регламентирующая создание и деятельность

Ключевые положения об обществе с ограниченной ответственностью содержатся в ГК РФ (статье 87). В ней говорится, что:

• В ООО ответственность разделяется между участниками согласно долей, соразмерных вкладам в создание и развитие компании.
• Фирменное название обязательно должно сопровождаться приставкой ООО или «с ограниченной ответственностью».

Все правовые основы компании, такие обязательства участников, регламентируются Кодексом и профильным законом об ООО.

Круг нормативных актов, которыми обязано руководствоваться предприятие в своей работе, зависит также от профиля. Если направление деятельности компании включает в себя кредитные услуги, то возникает необходимость соблюдения законов, регламентирующих кредитные организации. Когда речь идет о сельскохозяйственной сфере, то придется придерживаться и соответствующих правовых актов.

Обратите внимание! Минимальный капитал в ООО составляет 10 000 руб. Права каждого создателя предприятия определяются Федеральным законом об ООО:

Права каждого создателя предприятия определяются Федеральным законом об ООО:

• Участие в управлении.
• Ознакомление с полной информацией о ведении деятельности, например, путем чтения бухгалтерских отчетов.
• Получение прибыли, равносильной доле вклада.
• Передача личной доли. Отчуждение может быть под запретом, если это изначально указывается в уставной документации.
• Выход из компании с передачей или продажей своей доли другим участникам.
• Получение части дохода и имущества после ликвидации.

В уставе предприятия могут указываться и другие права и обязанности участников. Они не должны противоречить действующему законодательству РФ.

Обязательства каждого участника предприятия также обозначаются Федеральным законом:

• Оплата долей в уставном капитале в установленном порядке и размерах;
• Строгое следование правилам сохранения информации о работе или особенностях деятельности ООО (обеспечение конфиденциальности).

Как и в случае с правами, в уставе компании могут рассматриваться и другие обязанности учредителей общества.

Устав – главный документ предприятия, отображающий всю информацию о нем, его деятельности, правах и обязанностях участников.

На первом учредительном собрании рассматриваются особенности работы и учредительная документация. Основным документом принято считать устав. В нем обязательно присутствуют следующие сведения:

• Полное название учреждения (и сокращенное, если планируется его использовать).
• Юридический адрес. Нет указания, обязывающего ООО предоставлять услуги непосредственно по юридическому адресу. Деятельность может вестись в любом другом месте.
• Чем занимается ООО.
• Состав общества (люди, которые принимают непосредственное участие в управлении).
• Размеры капитала.
• Права и обязанности участников (не обязательно перечислять те, что уже предусмотрены Федеральным законом).
• Порядок входа и выхода из ООО.
• Порядок отчуждения долей, дарения, перепродажи.
• Ответственность ООО.

Также в уставе могут присутствовать и другие разделы и пункты. Главное правило при составлении этого документа – отсутствие противоречий с действующим законодательством.

Следует также разделять понятия вклада и взноса. Вклад участников является тем имуществом, которое используется для создания уставного имущественного фонда. Он формируется изначально, но впоследствии может дополняться, если планируется расширение.

Что касается взносов, то это те деньги или имущество, которое передается для погашения убытков, выплаты долгов, включая непредвиденные расходы.

Важно! Взносы носят обязательный характер. Они могут передаваться одним или несколькими членами ООО по собственному желанию, чтобы спасти или расширить работу компании

Если один из людей, которые учредили компанию, перестал приносить обществу пользу (например, не уплачивает налоги, взносы), его легко могут исключить из состава компании. Процесс сопровождается созывом собрания, на котором принимается коллегиальное решение. Проводится сравнение значений пользы и убытков от участника, после чего выносится вердикт.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ)

Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.

Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.

Чтобы открыть ООО, вам потребуется:

• 4000 рублей на госпошлину за регистрацию, если вы подаете заявку в здании налоговой. Если регистрируетесь онлайн, то процедура будет бесплатна.
• 1 и более учредителей.
• 10000 рублей уставного капитала и выше, сумма которого может быть внесена не деньгами, а имуществом, ценными бумагами или различными материальными ценностями. 
• Пакет документов.
• Печать и расчетный счет.
• Аренда офиса или помещения для компании.

В ООО нет ограничений на виды деятельности, можно легко перейти с общего на упрощенный режим налогообложения. Очень просто войти и выйти из состава учредителей — это зависит от того, покупаете или продаете вы долю в бизнесе. 

В состав учредителей ООО могут входить до 50 человек — это идеальный способ для создания семейного дела или дела с друзьями. 

Но наряду с этим в такой правовой форме есть высокая ответственность и стоимость по налогам и штрафам, вывод прибыли только через дивиденды, частые налоговые проверки и сложная налоговая отчетность, а также долгая процедура ликвидации или банкротства. Со всем этим без грамотного и сильного бухгалтера не справиться.

АО и ПАО

На смену ЗАО и ОАО в 2014 году пришло АО — акционерное общество, которое делят на 2 вида — публичное и непубличное.

Эти формы собственности относят уже к среднему и крупному бизнесу.

Управляет публичным АО собрание акционеров, которые решают вопросы развития компании, ее деятельности, распределения и выплаты дивидендов.

Обычно, это акционерное общество с ограниченными полномочиями и уставным капиталом от 100000 рублей. 

Главная характерная черта ПАО — публичность. Публичность бухгалтерской и финансовой отчетности компании, места и времени собрания акционеров.

Такая прозрачность повышает привлекательность ПАО для потенциальных инвесторов и их лояльность.

Непубличные АО сокращают не только круг инвесторов — акции только «для своих», но и максимально закрывают доступ к сведениям о компании. Такая конфиденциальность создателей фирмы ограничивает масштаб деятельности и возможности, так как с таким форматом невозможно привлекать дополнительные финансы, как и новых участников в совет акционеров.

Учредители: права и обязанности

Как показывает практика, уровень прав и обязанностей всех участников ООО соразмерен объему инвестиций, вложенных в уставной фонд. Каждый вкладчик имеет право не только участвовать в распределении дохода, но и управлять деятельностью компании. Помимо этого, каждый учредитель может получить в личное распоряжение финансовую отчетность для ознакомления. В некоторых случаях лица, участвующие в составе ООО, могут передать свою долю иным лицам, не являющимся членами общества. В случае ликвидации бизнеса, каждый участник может претендовать на определенную часть имущества.

Среди обязанностей учредителей следует выделить внесение капитала, согласно установленному порядку и срокам. Этот порядок фиксируется на страницах учредительной документации

Важно понимать, что члены общества не могут разглашать конфиденциальные сведения, касающиеся работы организации. Также следует отметить, что членам общества вовсе не обязательно принимать непосредственное участие в деятельности компании, так как это не является их прямой обязанностью

В основном ООО предпочтительнее для ведения малого и среднего бизнеса

Полезные материалы и статьи по подготовке документов для регистрации ООО

В рамках нашего сервиса, посвящённого вопросам регистрации ООО, мы собрали достаточно большую базу знаний по вопросам регистрации. Ниже приведён лишь небольшой список полезных статей, инструкцией и образцов документов.

Полезные статьи

1. Регистрация ООО: самая полная инструкция
2. Основные определения ООО: наименование, уставный капитал, адрес и т.д.
3. Документы для регистрации ООО, подготавливаемые в сервисе
4. Cшивать или не сшивать документы 

Заявление по форме Р11001

1. Форма Р11001 (новая): образцы, требования к оформлению, порядок заполнения и примеры
2. Почему лист Н формы Р11001 заполнен не полностью 

Доверенность

1. Доверенность на подачу (получение) документов ООО (образец)
2. Подача и получение документов по доверенности 

Если какой-то вопрос по регистрации ООО вам не понятен или остался без ответа, то вы всегда можете обратиться в нашу бесплатную службу поддержки по почте support@regberry.ru или по телефону 8(800)7754116.

Если у вас остаются сомнения в том, делать ли всё самому или доверить регистрацию специалистам, то мы настоятельно рекомендуем вам подготовить 1-2 тестовых комплекта документов для регистрации ООО в сервисе на абстрактную компанию ООО «Ромашка» с учредителем Ивановым И.И. (или любым другим персонажем). Сервис бесплатный, поэтому вы не ограничены в количестве реальных или вымышленных комплектах документов. Полученный результат позволит вам однозначно определиться, сможете ли вы самостоятельно зарегистрировать ООО или же вам удобнее воспользоваться платными услугами.

Руководитель и учредитель в одном лице

Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО по обязательствам юридического лица имеет свои особенности. В ситуации, когда организацией управляет наёмный генеральный директор, какая-то доля финансовых рисков переходит на него. Согласно статье 44 закона «Об ООО» руководитель в ответе перед обществом за убытки, причинённые его виновными действиями или бездействием.

Ответственность директора ООО по долгам возникает, если имеются такие признаки виновных действий или бездействия:

• совершение сделки в ущерб интересам управляемого им предприятия, исходя из личного интереса;
• сокрытие информации о деталях сделки или неполучение одобрения участников, когда такая необходимость есть;
• непринятие мер для получения информации, имеющей значение для сделки (например, не проверена добросовестность контрагента или не выяснены сведения о лицензировании деятельности подрядчика, если характер работ требует это);
• принятие решений о сделке без учёта известной ему информации;
• подделка, утрата, хищение документов общества и др.

В таких ситуациях участник вправе подать в отношении руководителя иск о возмещении причинённого ущерба. Если же директор докажет, что в процессе работы был ограничен распоряжениями или требованиями собственника, в результате чего бизнес стал убыточным, то ответственность с него снимается.

А как быть, если управляющим фирмой выступает собственник? Сослаться в таком случае на недобросовестного наёмного руководителя не получится. Наличие непогашенных задолженностей обязывает единоличный исполнительный орган принять все меры к их погашению, даже если владелец единственный, и на первый взгляд, ничьи интересы своими действиями не ущемляет.

Показательно в этом смысле определение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 22.07.2014 г. по делу № А16-1209/2013, по которому с директора-учредителя взыскано 4,5 миллиона рублей. Имея фирму, которая много лет занималась тепло- и водоснабжением, в конкурсе на право аренды объектов коммунальной инфраструктуры он заявил новую компанию с тем же названием. В результате прежнее юрлицо осталось без возможности оказывать услуги, поэтому не погасило сумму ранее полученного займа. Суд признал, что неплатёжеспособность вызвана действиями владельца и обязал выплатить заём из личных средств.

Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО

После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.

Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.

Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.

Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.

После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.

Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:

• третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
• окончательного ликвидационного баланса;
• решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
• документа об уплате госпошлины (800 рублей);
• документа, подтверждающего представление в ПФР и ФСС сведений персонифицированного учета.

Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.