Вклад в уставный капитал выше номинальной стоимости

Что же такое доменное имя и каков его правовой статус?

Доменное имя, представляя собой символьный адрес ресурса в сети Интернет и стало довольно ценным активом.

Доменное имя может быть отнесено к такому объекту гражданских прав как имущественное право (к объектам гражданских прав, перечисленных в ст.128 ГК РФ относится и имущественное право).

С учетом того, что информационная технология имеет определенную ценность и может быть предметом сделки, доменное имя, право его администрирования, следует квалифицировать как имущественное право, это выражается в возможности лица, зарегистрировавшего доменное имя, разместить в сети Интернет информационный ресурс, доступ к которому осуществляется пользователем сети Интернет путем набора определенных символов, составляющих доменное имя (Постановление федерального арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2011 по делу А57-10483/2010).

Но стоит отметить, что само доменное имя и как технология, и как информация, содержащаяся в специальном Реестре, объектом гражданского оборота не является, таковым выступает именно право на него.

И так, рассмотрим этапы внесения доменного имени в уставной капитал Общества:

• В учредительных документах Общества должна быть прописана возможность внесения имуществом в УК;
• Подтверждение прав на передаваемый вклад в УК;
• Должна быть произведена независимая оценка и утверждение ее на собрании участников. Независимый оценщик привлекается в случае, когда номинальная стоимость, оплачиваемая неденежными средствами составляет более 20 тысяч рублей. Таким образом, в уставной капитал Общества будет передаваться именно имущественное право, подлежащее оценке. В результате этого появится цифра стоимости в денежном выражении, которая отразится в бухгалтерском учете как увеличение уставного капитала. Оценке подлежат именно права на администрирование доменного имени, это и будет рыночная стоимость доменного имени.
• Подписание акта приема – передачи (не является обязательным условием).
• В завершении процедуры необходимо произвести соответствующие изменения в Устав Общества.
• Также следует заметить, что если участником Общества является иностранное юридическое лицо, процедура будет аналогичная, поскольку законодатель не предусмотрел особых правил для данных лиц.

Таким образом, применение доменного имени для оплаты уставного капитала возможно, благодаря положительной правоприменительной практики, но требуется дополнительная правовая регламентация в связи с законодательной неопределённостью относительно правового статуса.

Возможность внесения доменного имени в качестве вклада должна быть закреплена на законодательном уровне, поскольку бы это способствовало более активному его использованию в экономическом обороте.

Об авторе

Елена Дмитриева

Юрист

в компании

Шмелева и Партнеры

Юрист в области гражданского права, права интеллектуальной собственности, корпоративный юрист. Стаж работы более 12 лет, имеет опыт работы с банкротством юридических лиц и представительства в арбитражном суде

Бухгалтерский учет

Денежные средства и имущество, увеличивающие уставный капитал, не признаются доходом в БУ (ПБУ 9/99).

ОС учитываются в составе уставного капитала по первоначальной стоимости (ПБУ 6/1 п. 7), которая согласована участниками (учредителями). Участник – вноситель имущества должен восстановить НДС по его приобретению, при передаче имущества в уставный капитал. При этом сумма налога отражается в составе добавочного капитала, а не основного (см. письма Минфина №07-05-06/302 от 19-12-06 г.).

Госпошлину можно отнести к прочим расходам. Периодом их признания можно считать день подачи заявления на гос. регистрацию (ПБУ 10/99).

Основные проводки по увеличению УК:

• Дт 08 Кт 75 – получено ОС как вклад в увеличение УК.
• Дт 19 Кт 83 – восстановленный НДС отнесен на добавочный капитал.
• Дт 50,51,52 Кт 75 – финансовые вложения на увеличение УК.
• Дт 80 Кт 75 – увеличен УК (на основании документа, подтверждающего гос. регистрацию).

Для удобства учета могут применяться субсчета. Например, для счета 08 — субсчет 4, для счета 75 – субсчет 1 и т.д.

Кроме того, принятие к учету ОС отражается проводкой Дт 01 Кт 08/4, а принятие к вычету НДС – проводкой Дт 68/НДС Кт 19. Уплата госпошлины учитывается записью Дт 68/госпошлина Кт 51, а ее отнесение в затраты – записью Дт 91/2 Кт 68/госпошлина.

Когда может потребоваться увеличение?

Уставной капитал — денежный и имущественный фонд, который формируется учредителями после прохождения регистрации общества. Нижний предел для компаний составляет 10 тыс. р. На начальном этапе учредители ограничиваются минимальной суммой, но впоследствии организация неизбежно сталкивается с потребностью в увеличении уставного капитала ООО.

Такие потребности объясняются появлением дополнительных нужд у общества и необходимостью развития предприятия. Если говорить в целом, пополнение фонда может потребоваться в случаях:

1. Изменение направления работы ООО, где имеют место иные требования к величине УК.
2. Ввод нового участника со своей долей.
3. Пересмотр устава и его приведение к нормам ФЗ — 312. Это актуально для организаций, уставной капитал которых ниже 10 тысяч рублей.
4. Появление потенциальных инвесторов, которые перед внесением определенной суммы требуют увеличить уставной капитал. Аналогичным образом могут поступить и кредиторы, ведь это снижает их риски.
5. Желание одного из учредителей увеличить уже имеющуюся долю в ООО.

Увеличение УК часто осуществляется двумя путями — за счет привлечения денежных вкладов от учредителей или 3-их лиц, а также путем получения имущества. Стоит отметить, что проведение процедуры возможно в случае, когда все учредители ООО в полном объеме внесли положенные им доли.

Как единственному участнику увеличить УК

Если долями ООО владеет один учредитель, процедура увеличения УК будет выглядеть следующим образом:

1. Решение принимается единолично и в письменном виде.
2. Выделяется 60 дней для того, чтобы совершить вложение. Собирается пакет документов о подтверждении факта его совершения. Когда в качестве вклада используется недвижимость, тогда необходимо проводить госрегистрацию права собственности общества.
3. На протяжении 90 дней после вынесения решения об увеличении УК корректируется устав общества.
4. В налоговую направляют:
   • Решение единственного участника;
   • Устав в обновленной редакции или лист изменений к нему с учетом роста величины УК;
   • Заявление о внесении изменений в устав по форме Р13014, подписанное руководителем общества. Заверяется нотариусом, за исключением подачи в электронном виде с помощью ЭЦП;
   • Чек об уплате госпошлины;
   • Документальное подтверждение взноса в УК либо вклада в виде имущества.

Функции и значение уставного капитала организации

1. Распределительная.

УК отображает, какое физическое или юридическое лицо и в каком размере владеет имуществом и активами ООО.

Пример: создаётся ООО «Траст», где уставной капитал составляет 100 000 рублей. В этой организации два участника, одному физическому лицу принадлежит доля стоимостью, выраженной в номинале 70 000 рублей, а второму — доля в 30 000 рублей. Функционал распределения будет состоять в том, что одному участнику, владеющему большей долей, будет принадлежать 70 % голосов в компании, а его партнёру — 30 %.

Владение неравными долями будет обозначать неравные права в данной организации. Однако некоторые моменты по владению правами можно регулировать уставом фирмы или коллективным договором.

1. Гарантийная.

Законодательство Российской Федерации обуславливает УК компании как минимальный размер её имущества. Тогда, в случае банкротства, организация сможет ответить по своим обязательствам перед кредиторами или инвесторами. Компания обязана поддерживать «чистые» активы, на порядок выше, чем сумма, которая имеется в УК.

Размер так называемых чистых активов вычислить очень просто: нужно из балансовой стоимости всех материальных и нематериальных благ организации вычесть общую сумму всех долгов, кредитов и обязательств в денежном выражении.

Если стоимость «чистых» активов долгое время будет меньше уставного капитала, то общество с ограниченной ответственностью обязано поступить следующим образом: уменьшить УК либо ликвидировать компанию.

1. Репутационная.

Пример: у первого контрагента УК равен 150 000 рублей, а у другого ООО — 4 млн рублей. Разумнее предположить, что со вторым юридическим лицом работать спокойнее, так как у него есть активы, которыми он дорожит. Практика показывает, что большой размер УК не является стопроцентной гарантией честности и надёжности контрагента.

Вклады третьих лиц при входе в состав учредителей

В том случае, если размер УК увеличивается вследствие входа в состав ООО новых учредителей (или одного учредителя), то процедура увеличения не отличается от процесса внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками предприятия.

Однако в такой ситуации нужно обратить внимание на два важных аспекта:

1. 1. Устав общества с ограниченной ответственностью может запрещать принятие третьих лиц в состав учредителей компании (при данных обстоятельствах увеличить капитал путем принятия дополнительных участников невозможно).
   2. При принятии единогласного решения о возможности увеличения капитала и необходимости внесения изменений в устав компании, также принимается решение о принятии новых участников в состав юридического лица и решение об определении номинальной стоимости и размере их долей в уставном капитале.

Важно! Номинальная стоимость доли нового учредителя не должна быть выше стоимости его вклада.

Важные моменты

Решение учредителя — основной документ, при помощи которого участник хозяйствующего субъекта обозначает и утверждает решение ключевых моментов деятельности общества.

Увеличить капитал может потребоваться в некоторых случаях:

• ввод нового участника, сопровождающееся внесением вклада;
• изменение направления деятельности компании, предусматривающее более высокий размер активов;
• соблюдение норм ФЗ №312 от 31 декабря 2018 г. (для фирм, чей уставной капитал равнялся менее 10 тыс.руб.);
• выполнение требований инвесторов и кредиторов (служит гарантом их интересов).

При регистрации увеличения капитала иногда срок растягивается до 2 или 4 недель.

Получив измененные документы из налоговой инспекции, следует тщательно их проверить на момент корректности заполнения. При обнаружении неточностей документ сразу возвращается, исправленный вариант будет готов через 1 неделю. Забрать его можно лично или письмом. Пакет документов направляется на адрес, указанный в заявлении.

В связи с принятием основного решения об увеличении активов за счет добавочных средств вкладчиков необходимо принять еще 3 дополнительных решения:

• о внесении в устав фирмы поправок относительно размера уставного капитала;
• об увеличении первоначальной стоимости доли участника, который будет вносить дополнительный вклад;
• о корректировке размеров долей участников общества, которое произойдет в связи с увеличением доли участника, вносящего дополнительный вклад.

Если вложение средств подразумевает имущественный вклад, то необходимо принять также и 4-е решение, утверждающее денежную оценку вносимого имущества (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ).

Особенности различных способов изменения стоимости уставного капитала

Согласно закону (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью») увеличить УК можно за счет:

1. 1. Имущества компании.
   2. Дополнительных вкладов участников ООО.
   3. Вкладов третьих лиц при их входе в состав учредителей. Этот вариант может быть ограничен уставом организации.

Важно! С 1 января 2016 года независимо от способа увеличения факт принятия решения и состав учредителей общего собрания ООО должны быть в обязательном порядке удостоверены нотариусом (статья 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

При этом нотариус не просто заверяет подпись учредителей, а выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения общим собранием участников (статья 103.10 «Основ законодательства РФ о нотариате», утвержденные ВС РФ 11 февраля 1992 года). Если же общество с ограниченной ответственностью имеет только одного учредителя, то нотариус просто удостоверяет его подпись на решении об увеличении УК. Свидетельство при это в данном случае не выдается (пункт 3, статьи 17 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года).

Изменение стоимости за счет имущества

Правовое регулирование этого варианта устанавливается статьей 18 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года. Увеличить УК за счет имущества компании можно только в том случае, если за данный способ на общем собрании проголосует более двух третей всех учредителей общества с ограниченной ответственностью (если большее количество голосов не предусмотрено в уставе).

Причем закон предусматривает два условия увеличения капитала за счет имущества:

1. 1. Сделать это можно только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий году внесения изменений.
   2. Сумма, на которую он увеличивается, не должна быть более разницы между чистыми активами и стоимостью уставного капитала и резервного фонда.

Если УК увеличивается за счет имущества ООО, то стоимость долей всех его участников тоже будет увеличена без изменения размеров доли каждого учредителя.

Дополнительные вклады участников

В данной ситуации законодательно (статья 19 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года) закреплено два случая внесения участниками организации дополнительных вкладов:

1. Если вклады вносятся всем участниками совместно.
2. Если дополнительные средства вносятся одним или несколькими участниками ООО.

Независимо от того, кто вносит дополнительный вклад, в том случае если он вносится имуществом, необходимо провести независимую экспертную оценку вносимого имущества.

Процедура внесения дополнительных средства всеми учредителями ООО совместно

На общем собрании за данное изменение должно проголосовать две трети (или больше, если это указано в уставе) участников юридического лица. В решении о выборе такого способа увеличения уставного капитала указываются общая стоимость всех дополнительных вкладов и единое для всех соотношение стоимости дополнительного вклада с суммой, на которую возрастет номинальная стоимость доли каждого участника.

В течение двух месяцев (уставом компании может быть установлен другой, более длительный срок) каждый учредитель общества с ограниченной ответственностью обязан внести дополнительный вклад пропорционально своей доле в ООО.

Не позднее чем через месяц после истечения срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание принимает решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала. В этом же решении указывается необходимость внесения соответствующих изменений в устав организации.

Важно! Если будет нарушен месячный срок принятия решения об итогах внесения дополнительных вкладов участниками ООО, увеличение уставного капитала признается несостоявшимся.

Процесс внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками организации

Если кто-либо из участников юридического лица решит внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО, не привлекая при этом всех учредителей, он должен подать заявление директору организации.

В этом заявлении нужно указать:

• • Размер и состав дополнительного вклада.
  • Порядок и сроки его внесения.
  • Размер доли, который он хотел бы иметь после внесения дополнительных средств.

После получения данного заявления директор созывает по этому вопросу общее собрание участников. На этом собрании принимается единогласное решение о возможности увеличения основного фонда предприятия таким способом.

Одновременно с данным решением собранием (также единогласно) принимается еще два решения:

1. 1. О необходимости внесения соответствующих изменений в устав ООО.
   2. Об изменении размеров долей участников.

После этого в течение полугода участник (участники) обязаны внести дополнительные средства в уставный капитал.

Важно! Если указанный срок пропущен, то, увеличение капитала ООО признается несостоявшимся.

Почему процесс переоформления может затянуться

Согласно установленному регламенту процесс регистрации изменений в уставном капитале компетентным органом должен быть осуществлен в течение 5 дней. Однако, как показывает практика, чаще всего сроки затягиваются на более продолжительное время. Это может быть связано с различными причинами:

• Наличие ошибок, исправлений, помарок в документах или некорректное их оформление.
• Предоставление документации об уставном капитале не в полном объеме.
• Подача устаревших образцов, которые не соответствуют внесенным в законодательство изменениям.
• Пропуск установленных сроков регистрации.
• Предоставление документации о поправках в уставном капитале в несоответствующий орган.

Для того чтобы избежать затягивания сроков и получения отказов для регистрации изменений уставного капитала следует ответственно подходить к оформлению и сбору документации. При нежелании разбираться во всех нюансах процедуры изменений в уставном капитале можно обратиться в нотариальные организации, которые предоставят не только консультацию, но и сопровождение до получения положительного результата: помогут собрать полный комплект документов, правильно их оформить и своевременно подать в регистрирующие инстанции.

Когда требуется сократить Уставный капитал ООО

Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.

Принудительный порядок уменьшения УК предусматривается:

1. Когда отсутствует возможность выплатить долю кредитору из-за разницы между УК и чистыми активами ООО.
2. Если 2 бюджетных года с даты образования ООО размер активов ниже УК.
3. При необходимости погашения долей ООО, нераспределенных в положенный срок.

Штрафных санкций при несоблюдении сроков погашения долей не установлено. В то же время налоговый орган может направить в суд исковое заявление, потребовав ликвидировать ООО в связи с нарушением № 14-ФЗ.

Бухгалтерские проводки при внесении денег для формирования УК

Учет расчетов по формированию УК ведется на сч. 80 «Уставный капитал». В данном случае он корреспондирует со сч. 75 «Расчеты с учредителями» и (в зависимости от выбранного варианта) со счетами по учету денежных средств (50, 51, 52).

Проводка Дт 75.1 — Кт 80 формирует задолженность учредителей по вкладам в УК.

Далее возможны различные способы оплаты УК деньгами.

Учредитель может сначала внести деньги в кассу: Дт 50 — Кт 75.1.

Затем они сдаются на расчетный счет: Дт 51 — Кт 50.

Также учредитель может сразу перечислить деньги на расчетный счет: Дт 51 — Кт 75.1.

Практический пример с проводками по внесению уставного капитала деньгами и имуществом см. здесь.

Если учредитель является нерезидентом, то он имеет право внести вклад в иностранной валюте. Это следует из законодательства о валютном контроле (ст. 6 закона «О валютном регулировании» от 10.12.2003 № 173-ФЗ): Дт 52 — Кт 75.1.

В этом случае появляются курсовые разницы. В соответствии с п. 14 ПБУ 3/2006 эти разницы следует относить на добавочный капитал (сч. 83):

• Дт 75.1 — Кт 83 — в случае если курс валюты вырос и возникшие разницы являются положительными;
• Дт 83 — Кт 75.1 — в случае падения курса валюты и возникновения отрицательных разниц.

Отсюда видно, что курсовые разницы, возникшие при падении курса валюты в данном случае необходимо компенсировать за счет добавочного капитала. Но у вновь создаваемой организации добавочный капитал, как правило, еще не сформирован. Поэтому до пополнения добавочного капитала у предприятия может образоваться отрицательное сальдо по сч. 83.

О том, где найти уставный капитал в балансе, читайте здесь.

Что такое уставной капитал?

В Российской Федерации занятие любого вида коммерцией без регистрации в государственном органе воспрещается. За любой вид коммерческой деятельности, которая не будет зарегистрирована, предусмотрен штраф.

ООО является формой учреждения юридического лица. Порядок этого учреждения и все юридическо-правовые моменты, затрагивающие деятельность общества с ограниченной ответственностью, регламентируются Федеральным законом № 14.

Также государство предусмотрело, что организовать общество с ограниченной ответственностью могут до 50 учредителей. Формат организации обязует этих людей издать и утвердить устав — юридическо-правовой документ, в котором тщательно отражена вся информация о будущей деятельности, а также структура этой организации.

Помимо этого учредителям необходимо создать специальный фонд, который в дальнейшем будет носить название уставного капитала (в документах отображается как «УК»).

Итак: уставной капитал — это денежные средства, а также материальные ценности, выраженные в денежном эквиваленте, созданные для уставного фонда общества, занимающегося коммерческой деятельностью.

ВАЖНО!

УК — это условное значение, выраженное в рублях.

Но, надо сказать, что правило создания УК — это не только прямая обязанность ООО. Уставной капитал, в соответствии с законодательством Российской Федерации, должны иметь и иные коммерческие и некоммерческие организации:

• товарищества любых видов, типов и форм, они обязаны иметь складочный капитал;
• кооперативные организации и компании: создают паевые фонды;
• унитарные организации (исключительно государственные и муниципальные органы): формируют, в свою очередь, уставной фонд.

Добавочный капитал

Добавочный капитал (Capital Surplus) — собственный источник активов компании, не связанный с вкладами учредителей и операционной деятельностью. Сложно? Сейчас переведу.

Чтобы у компании появились активы, нужно получить их от инвесторов (уставный капитал, кредиторов (обязательства) или заработать самостоятельно (нераспределенная прибыль). Компания создаётся, работает, активов становится больше. Это называется реальной капитализацией.

Добавочный капитал — история про халяву. Он возникает, когда активы компании вдруг дорожают независимо от её действий. Учредители не вносят дополнительных вкладов, компания ничего не продаёт. Просто конъюнктура рынка складывается благоприятным образом. Это называется рыночной капитализацией.

Главных источников добавочного капитала три:

• переоценка внеоборотных активов;
• эмиссионный доход;
• положительные курсовые разницы по вкладам в уставный капитал в иностранной валюте.

Это только на первый взгляд звучит сложно. Ловите примеры.

В действующей форме бухгалтерского баланса переоценка внеоборотных активов показывается отдельно от остальных составляющих добавочного капитала. Это сделано, чтобы пользователь отчётности понимал: сумма может уйти так же легко, как и пришла. Если рыночная цена снизится — будет проведена уценка и добавочный капитал уменьшится. С другими компонентами добавочного капитала такого не произойдет — их величина фиксируется в момент образования и больше не меняется.

Резюмирую: добавочный капитал — это добавка к стоимости активов компании, которую даёт рынок. Её можно съесть учредителям, но лучше оставить на развитие бизнеса.

Доли участников в уставном капитале компании

В долевом распределении УК организации есть несколько важных нюансов, в которых следует хорошо разобраться.

1. Реальная и номинальная цена долей в уставном капитале.

Доли, вносимые в уставной капитал, всегда рассчитываются по номинальной цене, независимо от их фактической стоимости.

Пример: уставной капитал ООО «Ромашка» 100 000 рублей. Единственный учредитель этой компании решил продать 20 % своего предприятия за 5 миллионов рублей. Фактические расходы покупателя составят 5 миллионов рублей, но чисто юридически он получает номинальную долю в размере 20 % от 100 000 рублей УК.

ВАЖНО!

Для реальной (действительной) стоимости доли берут в расчёт общую стоимость активов, которые в пропорции равны этой доле.

1. Отчуждение долей.

Переход одной доли или её части к другому участнику называется отчуждением. Обычно такие переходы долей происходят при каких-либо сделках или на основании правопреемства или наследства.

1. Продажа долей в УК.

Здесь все тонкости сосредоточены не на том, как продаётся та или иная доля, а кому она продаётся.

Если сделка происходит путём продажи определённой доли другому участнику организации, то между продавцом и покупателем заключается договор купли-продажи. Такую сделку регистрируют в ЕГРЮЛ. Если доля отходит третьему лицу, не имеющему никакого отношения к данному обществу, необходимо по закону соблюсти преимущественное право покупки внутренними участниками компании по уставу компании.

1. Дарение долей.

Дарение той или иной доли регламентируется на основании документа о дарении. Преимущественное право здесь роли не играет.

Увеличение вклада одного участника

Теперь подробнее остановимся на варианте внесения доп. вклада одним участником общества. Такое часто встречается, когда соучредителей двое. Для претворения в жизнь желания одного участника увеличить свою долю необходимо получить согласие всех остальных. Ведь в итоге такой операции их доли, номинально оставшись прежними, в процентном соотношении (а значит — и в голосах, и в распределении прибыли) станут меньше.

В плане оформления процесса всё так же, как в предыдущем примере. Претендент на увеличение доли обращается с заявлением к руководителю организации. Ответив согласием, директор созывает общее собрание. В протоколе последнего обязательно единогласие по следующим вопросам:

• совокупное изменение доли участника и номинального значения его вклада;
• снижение долей других участников ООО;
• отражение в Уставе состоявшегося роста уставного капитала.

За счет чего увеличивается УК — способы и источники

Источником повышения уровня уставного фонда могут выступать учредители ООО, третье лицо и само общество.

Действующие участники ООО могут принять решение о дополнительных взносах в УК на общем собрании. Инициатором может выступить один из учредителей, написав соответствующее заявление.

Общество может принять в свой состав нового участника, который обязан будет внести вклад в капитал. При этом данное лицо может изъявить свое желание вступить в ООО в письменном виде в форме заявления.

По итогам года ООО считает прибыль, составляет годовую финансовую бухгалтерскую отчетность. На основании полученных итогов может быть принято решение направить часть полученной нераспределенной прибыли на увеличение уставного фонда ООО.

Таким образом, способов увеличения капитала несколько:

1. Вклад действующих учредителей (или одного из них) в уставный капитал — как увеличить УК.
2. Вклад нового участника при его вводе в состав учредителей ООО — особенности процедуры.
3. Чистая прибыль компании за год (имущество общества) — порядок увеличения УК.

Понятие уставного капитала

После регистрации фирмы все члены новоявленной организации, другими словами, ее учредители, должны вносить свой вклад в бизнес, то есть сформировать уставный капитал.

Существует ряд требований для формирования уставного капитала ООО:

• 10 тыс. рублей – минимальная сумма УК, и вносится она только в виде денежных средств (ГК РФ ст. 66.2 п. 2),
• устав организации (один из основополагающих документов) должен четко обозначать, какое имущество можно вносить в УК и сколько оно стоит в деньгах, а какое принимать для УК нельзя,
• до регистрации ООО нужно оплатить взнос, который составляет хотя бы три-четверти от заявленного; остальная четверть должна быть внесена на протяжении года после регистрации (ГК РФ ст. 66.2 п. 4),
• каждый учредитель, в зависимости от договоренности, должен внести свою долю в течение 4 месяцев (ФЗ №14 ст. 16 п. 1).

При регистрации ООО многие отечественные фирмы предпочитают вносить минимальную сумму – 10 тыс. рублей. Поэтому в нашей стране весьма распространены операции по увеличению уставного капитала.

Причины увеличения уставного капитала

Почему же владельцам фирмы с таким правовым статусом, как общество с ограниченной ответственностью, может понадобится увеличивать изначальный уставной капитал? Есть несколько важных причин для такого шага:

1. Число учредителей фирмы стало больше, соответственно, УК возрастет с приходом нового притока средств – долей, позволяющих новым участникам получить все права соучредителей.
2. Один из учредителей хочет иметь больше прав, чем другие, и вносит большую долю.
3. УК пока состоит из 75% от заявленной суммы, и появился новый поток средств для доведения суммы до минимальных 10 тыс. рублей (ФЗ №312).
4. Компания хочет изменить ориентацию и заниматься иным видом деятельности, для которой установлен другой минимальный размер УК (алкогольная и табачная продукция, банковское дело).
5. Недостаток средств вследствие их использования вынуждает учредителей либо брать займы и кредиты, либо увеличивать изначальный УК.
6. Требование будущих инвесторов и крупных клиентов: чем больше УК, тем надежнее фирма.
7. Необходимость в получении большого кредита в банке.

Согласно закону, вне зависимости от обоснований увеличения капитала, регистрация изменений в государственных структурах будет проходить одинаково.

Уставной капитал ООО состоит из долей всех учредителей

Условия для увеличения уставного капитала

Еще до того, как задуматься об увеличении УК, стоит проверить свое ООО на соответствие таким условиям, как:

• полная уплата всех долей всеми участниками,
• устав не должен содержать ограничений по изменению УК,
• стоимость чистых активов (имущества, которое не обременено долгами и залогом) превышает сумму УК по итогам деятельности фирмы после 2-х и последующих лет существования,
• сумма увеличения не будет превышать стоимость ресурсов организации.

Способы увеличения уставного капитала

Нормативный регламент (ФЗ №14 от 08.02.1998 г.) различает несколько способов, за счет которых ООО может увеличить свой изначальный уставной капитал:

• благодаря имуществу фирмы,
• из-за дополнительных вкладов самих учредителей,
• в результате появления третьего лица (нового члена).

Уставный капитал должен быть увеличен тем способом, за которое проголосовало большинство учредителей на общем собрании.

Кроме того, на выбранный метод не должен распространяться запрет, если таковой имеется в уставе ООО.

В ситуации, когда УК увеличивается за счет материальных предметов (вещей, имущества), для их независимой оценки приглашается сторонний наблюдатель, профессионал.

Увеличение Уставного капитала ООО за счёт имущества Общества

Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.

Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.

Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:

• Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
• Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
• регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.

Единственный учредитель ООО никого не уведомляет, а готовит своё единоличное решение и регистрирует изменения в ФНС